10.6.2021

Kommuniké från årsstämma i Endomines AB (publ) den 10 juni 2021

Pressmeddelande (PDF)

Endomines AB, pressmeddelande 10.6.2021 kl. 10:15 CEST

Årsstämma i Endomines AB (publ) har hållits den 10 juni 2021.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt disposition avseende Endomines resultat
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen för år 2020 för moderbolaget samt koncernen. Stämman beslutade att ingen utdelning skulle lämnas och att bolagets medel disponeras så att i ny räkning överförs 89 682 956 kronor.

Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för 2020 års förvaltning.

Ersättningsrapport
Stämman godkände framlagd ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Styrelse
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Jeremy Read och Ingmar Haga omvaldes som styrelseledamöter och Eeva Ruokonen, Markus Ekberg och Jukka‑Pekka Joensuu valdes till nya styrelseledamöter. Ingmar Haga omvaldes till styrelsens ordförande.

Styrelsearvoden
Stämman beslutade att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med ett oförändrat belopp om 350 000 kronor per år och för övriga styrelseledamöter med ett oförändrat belopp om 200 000 kronor per styrelseledamot och år, dock att inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget, att arvode för styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och teknik- och säkerhetskommittén ska utgå med ett oförändrat belopp om 25 000 kronor per styrelseledamot och år för varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i, att arvoden till revisionskommitténs och teknik- och säkerhetskommitténs ordförande ska utgå med 50 000 kronor per år, samt ett mötesarvode per fysiskt styrelsemöte ska utgå med 3 000 kronor per deltagande ledamot.

Revisor
Stämman beslutade att omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2022. PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att den auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya kommer att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut om riktade emissioner till LDA Capital Limited
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av konvertibler
Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemissioner av konvertibler till ett högsta nominellt belopp motsvarande totalt 6 miljoner euro till LDA Capital Limited eller dess koncernbolag eller den som någon av dem utser. Styrelsen ska med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om nyemissioner av konvertibler vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning eller genom kvittning. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla bolagets skyldigheter enligt det låneavtal som ingåtts mellan bolaget och LDA Capital Limited. Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara konvertiblernas nominella värde.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Vidare beslutade stämman om en vederlagsfri riktad emission av högst 14 000 000 teckningsoptioner till LDA Capital Limited. Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av optionerna för teckning av aktier motsvarar 135 % av den volymvägda genomsnittskursen för Endomines-aktien på Nasdaq Stockholm under de 10 handelsdagar som föregår Endomines årsstämma 2021. Aktieteckning kan ske under tiden från och med den dag då teckningsoptionerna registrerades vid Bolagsverket till och med den dag som infaller 36 månader därefter. Om samtliga 14 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning kan högst 14 000 000 aktier ges ut och bolagets aktiekapital kan öka med högst 28 000 000 kronor. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för teckningskursen för teckningsoptionerna är att fullfölja bolagets åtaganden enligt låneavtalet som ingåtts mellan bolaget och LDA Capital Limited.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman beslutade att godkänna styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande en ökning av Endomines aktiekapital om högst tjugo (20) procent i förhållande till aktiekapitalet vid årsstämman. Styrelsen ska med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om nyemission vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning, genom kvittning eller genom betalning genom apport. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknadsvärde med eventuell sedvanlig rabatt. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner huvudsakligen för att möjliggöra strukturaffärer och för att möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital, och därmed främja Endomines möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare. Bemyndigandet kan användas av styrelsen för att besluta om riktade emissioner, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till LDA Capital Limited eller dess koncernbolag eller den som någon av dem utser.

Kontaktperson
Marcus Ahlström, ställföreträdande VD och CFO, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 juni 2021 kl. 10:15 CEST.

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finland. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).