8.10.2020

Endomines slutför förvärvet av US Grant och Kearsarge guldprojekt och genomför en riktad emission i samband därmed

Pressmeddelande (PDF)

Endomines AB, Pressmeddelande 8 oktober 2020 kl. 14:45 CEST

Endomines AB (“Bolaget” eller “Endomines”) har nu slutfört det tidigare offentliggjorda förvärvet av US Grant Mine med befintligt anrikningsverk och leasingavtalet rörande Kearsarge guldprojekt (tillsammans “Tillgångarna”).

Tillgångarna är belägna i Virginia City gruvdistrikt i Montana, USA. Som tidigare meddelats uppgår den totala köpeskillingen som ska betalas till säljaren, Transatlantic Mining Corp. (“Transatlantic”) (TCO:TSX.V), till ca. 12,4 MUSD, av vilket ca. 7,8 MUSD betalas i Endomines-aktier, och resterande belopp betalas kontant.

Greg Smith, Verkställande direktör för Endomines: “Tillgångarna som vi har förvärvat från Transatlantic representerar ett stort steg mot vårt ursprungliga mål att uppnå en produktion om 40 000 uns guld per år och möjliggör en klar väg att uppnå vårt mål om en 100 000 uns guldproduktion per år. Jag är stolt över alla personer som varit involverade i denna transaktion och vill tacka dem för allt det hårda arbete som har möjliggjort slutförandet av denna transaktion i dessa ovanliga tider. När vi i januari 2020 ingick avsiktsförklaringen med Transatlantic så låg guldpriset på ca. 1 500 USD per uns. Idag, då guldpriset ligger på ca. 1 900 USD per uns, är detta verkligen en transaktion som vi ser skapar mervärde för bolaget och våra aktieägare.”

Riktad emission
Mot bakgrund av det ovanstående har styrelsen för Endomines, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 29 juni 2020, beslutat om en riktad emission om 15 392 535 aktier till Transatlantic (motsvarande 11,72 % av det totala antalet aktier och röster i Endomines efter emissionen), till en teckningskurs om ca. 4,60 SEK per aktie, motsvarande totalt 70 782 913 SEK. Betalning för aktierna sker genom att Tillgångarna överlåts till Endomines. Teckningskursen motsvarar den volymviktade stängningskursen för Endomines-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om  tio handelsdagar omedelbart föregående den 25 september 2020, vilket var datumet då  transaktionens slutförande påbörjades. Emissionen förväntas registreras av Bolagsverket omkring den 9 oktober 2020, och de nya aktiernas första handelsdag vid Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki förväntas vara omkring den 13 oktober 2020. Aktiekapitalet i Endomines kommer efter registrering av emissionen att öka med 46 232 658,24 kronor till 394 385 153,61 kronor, och det totala antalet utestående aktier och röster i Endomines kommer att öka med 15 392 535 till 131 305 175 aktier och röster. Ett prospekt avseende upptagande till handel av de nya aktierna vid Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki kommer att publiceras av Endomines innan första handelsdagen.

I samband med genomförandet av transaktionen har Transatlantic ingått ett åtagande att inte utan Endomines tillåtelse sälja 13 910 974 av de Endomines-aktier som Transatlantic har mottagit som betalning för Tillgångarna under en period om sex månader från datumet då aktierna registreras hos Bolagsverket.

Kontantdel 
Den resterande delen av köpeskillingen, uppgående till ca. 4,6 MUSD, betalas kontant. Den första kontandelen, uppgående till 550 000 USD, betalades till Transatlantic i samband med  ingåendet av avsiktsförklaringen, som offentliggjorts den 28 januari 2020. En andra betalning, uppgående till 2 MUSD, har erlagts i samband med slutförandet av transaktionen. En kontant betalning om 2 MUSD kommer att erläggas vid det tidigaste av (i) den första guldproduktionen som genereras från eller av Tillgångarna, eller (ii) två år efter den 25 september 2020.

Tillgångarna
US Grant Gruvan består av 5 patenterade och 28 opatenterade gruvkoncessioner täckandes en yta på 2,2km2  och ett befintligt anrikningsverk med 150 ton per dag produktionskapacitet. Vid gruvan har det historiskt brutits höghaltigt guld och silver i perioder mellan åren 1867 och 1984. Produktionsuppgifterna är dåligt dokumenterade men halter mellan 6,9 – 8,6 g/t (0,2 – 0,25 oz/t) guld och 171,4 – 342,8 g/t (5 – 10 oz/t) silver har rapporterats. Många gruvådror har kartlagts inom projektområdet. Gruvådrorna US Grant och El Fleeda har haft historisk produktion och är de mest framträdande gruvådrorna.

US Grant gruvan är ett höghaltigt, underjordiskt guld- och silverprojekt med historiska resurser uppgående till totalt 165 700 uns guld och 4,47 miljoner uns silver innehållandes 346 000 ton (381 400 korta ton) mineraliserat material. Endomines behandlar inte de historiska beräkningarna som mineralresurser eller mineralreserver definierade enligt NI 43-101.

Kearsarge projektet bestårtav 35 patenterade ”lode” gruvkoncessioner täckandes en yta om 2,8 km2.  Under 1990 talet utfördes omfattande prospektering vid projektet uppgående till 135 borrhål längs med en 350m lång sträcka av den totalt 3km långa guldmineraliseringen. Kearsarge projeket är beläget 8km ifrån US Grant vilket möjliggör koncentratproduktion från det existerande anrikningsverket med en kapacitet på 150 ton per dag.

Kearsarge projektet är ett höghaltigt underjordiskt guldprojekt med historiska resurser på totalt 380 700 uns guld innehållandes 4,1 miljoner ton (4,5 miljoner korta ton) mineraliserat material. Endomines behandlar inte de historiska beräkningarna varken som mineralresurser eller mineralreserver definierade enligt NI 43-101.

Dessa tillgångar tillför bolaget totalt 546 400 uns av historiska tillgångar och 4,47 miljoner uns silver med betydande tilläggspotential för ytterligare mineralresurser genom vidare prospektering av området.

Zachary J. Black, Endomines Chief Technical Officer samt kvalificerad person enligt Canadian National Instrument 43-101 har godkänt alla vetenskapliga och tekniska data presenterade i detta pressmeddelande.

Kontaktperson
Greg Smith, CEO, +44 7717 880923, greg.smith@endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 oktober 2020 kl. 14:45 CEST.

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).