28.5.2020

Kallelse till årsstämma i Endomines AB (publ)

Pressmeddelande (PDF)
Endomines AB, pressmeddelande 28.5.2020 kl. 12:00 CEST  

Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 juni 2020 kl. 14.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm. Inregistrering sker från kl. 13.45.

Viktig information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Med anledning av utbrottet av coronaviruset och covid-19 och för bolagets aktieägares säkerhet och för att undvika ytterligare smittspridning, uppmanar Endomines alla aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman. Aktieägare ombeds istället delta via ombud eller att rösta på distans genom poströstning.  

Som en försiktighetsåtgärd har Endomines även beslutat att vidta särskilda åtgärder vid årsstämman 2020. Årsstämman kommer hållas så effektiv och kort som möjligt genom att VD-anförande utgår och den allmänna frågestunden kommer att vara begränsad, dock utan att inskränka aktieägares rättigheter. Ingen förtäring kommer bjudas på före eller efter stämman. Bolagsledningen och styrelsen kommer på grund av rådande reserestriktioner inte ha möjlighet att delta fysiskt vid stämman. Deltagande av övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. VD-anförande kommer att spelas in på förhand och läggas upp på webbplatsen efter årsstämman.

Styrelsen i Endomines har mot bakgrund av covid-19-pandemin även beslutat att aktieägare i bolaget ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman 2020 per post, enligt de tillfälliga bestämmelser om detta som riksdagen har beslutat. Aktieägarna uppmanas därför att, på det sätt som anges nedan, utnyttja möjligheten till poströstning istället för att delta fysiskt vid stämman.

Rätt att delta och anmälan

För att få delta i årsstämman måste aktieägare

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 juni 2020, och

  • anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 23 juni 2020.

Anmälan om deltagande kan ske

  • skriftligen till bolaget under adress Endomines AB (publ), ”Årsstämman 2020”, Postbox 5822, 102 48 Stockholm,

  • per telefon +358 50 544 68 14, eller
  • per e-post anmalan@endomines.com.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud och förvaltarregistrerade aktier

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast tisdagen den 23 juni 2020. Eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com/sv.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 23 juni 2020, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Poströstning

Styrelsen i Endomines har beslutat att aktieägarna i Endomines vid årsstämman 2020 ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand. Endomines uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av covid-19.

En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på www.endomines.com/sv.

Det ifyllda formuläret måste vara Endomines tillhanda senast fredagen den 26 juni kl. 17.00. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress eller e-postadress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Formuläret skickas med fördel in redan i samband med aktieägarens anmälan till stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande

  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
  9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  11. Val av styrelse och styrelseordförande
  12. Val av revisor
  13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  15. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till
    a) bolagets styrelseordförande och
    b) bolagets verkställande direktör
  16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
  17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Tone Myhre-Jensen, Cederquist, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 (B) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2019 och att balanserad förlust och överkursfond samt årets resultat, totalt 120 419 274 kronor, förs över i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med oförändrat 350 000 kronor per år och för övriga styrelseledamöter med oförändrat 200 000 kronor per styrelseledamot och år, dock att inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget, att arvode för styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och teknik- och säkerhetskommittén ska utgå med oförändrat 25 000 kronor per styrelseledamot och år för varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i och att arvoden till revisionskommitténs och teknik- och säkerhetskommitténs ordförande ska utgå med 50 000 kronor per år, samt att ett mötesarvode per fysiskt styrelsemöte ska utgå med 3 000 kronor per deltagande ledamot.

Ersättning till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 och 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem stycken utan styrelsesuppleanter och att omval sker av styrelseledamöterna Michael Mattson, Rauno Pitkänen, Thomas Hoyer, Jeremy Read och Ingmar Haga.

Valberedningen föreslår vidare att Ingmar Haga ska omväljas till styrelseordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.endomines.com/sv.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2021. PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att Anna Rozhdestvenskaya kommer utses till huvudansvarig revisor för det fall PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och de övriga personerna i koncernledningen (”Ledningen”), samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Endomines strategi är att öka bolagets värde genom att utveckla dess tillgångar till ekonomiskt lönsamma gruvor i enlighet med hållbar praxis för all gruvverksamhet. Därtill strävar Endomines efter tillväxt genom fusioner, företagsköp och andra samarbetsarrangemang. Endomines strävar efter att utveckla dess resursbas genom förvärv av fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.endomines.com/sv.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och värdeskapande, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Endomines ska därför erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor samt kunna erbjuda s.k. "sign on"-bonus i avsikt att rekrytera bäst lämpade ledande befattningshavare. Ersättningsformerna ska motivera Ledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättning till Ledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, eventuella prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

Fast lön

Den fasta lönen revideras årligen och ska vara marknadsmässig samt baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska vara utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och/eller individuella) samt ska vara maximerad i förhållande till den fasta lön som fastställts. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella och operativa mål. För närvarande omfattar dessa mål en guldproduktion om 40 000 oz per år inom en tvåårsperiod och 100 000 oz i guldproduktion inom fem år, samt kontinuerlig lönsamhet. Målen kan dessutom omfatta icke-finansiella/operativa mål (till exempel strategiska, miljömässiga, sociala, eller andra hållbarhetsrelaterade mål). Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under en period om cirka tolv månader. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga en årlig grundlön. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte vara pensionsgrundande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningskommittén ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram

Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram inom bolaget ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och bolagets aktieägare och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension och övriga förmåner

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara, och därmed vara begränsade till, allmän pensionsplan enligt ITP-planen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag samt fast lön för en person i Ledningen ska sammantaget normalt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för tolv månader vid uppsägning från bolagets sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån ersättningen rör de själva.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför nästkommande årsstämma.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning genom kvittning eller genom betalning genom apport, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission enligt sådant bemyndigande får motsvara en ökning av Endomines aktiekapital om högst tjugo (20) procent vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknadsvärde med eventuell sedvanlig rabatt. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner huvudsakligen för att möjliggöra strukturaffärer och för att möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital, och därmed främja Endomines möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till a) bolagets styrelseordförande och b) bolagets verkställande direktör

Den 1 april 2020 offentliggjorde Endomines att bolaget tagit upp ett lån genom att ställa ut skuldebrev om 3,4 miljoner euro (“Lånet”) till i huvudsak finska institutionella investerare samt till bolagets styrelseordförande och VD i Endomines (“Långivarna”), och att bolaget avsåg att emittera teckningsoptioner till Långivarna. Medlen från Lånet ska huvudsakligen användas för att förstärka bolagets sysselsatta kapital samt finansiera Endomines-koncernens löpande verksamhet.

Den 30 mars 2020 beslutade styrelsen att emittera teckningsoptioner till samtliga Långivare med undantag för bolagets styrelseordförande och VD med stöd av det emissionsbemyndigande som beslutades av den extra bolagsstämman den 10 december 2019. Till följd av reglerna i aktiebolagslagen behöver en emission av teckningsoptioner till bolagets styrelseordförande och VD beslutas om av bolagsstämma med viss majoritet.

För att fullgöra bolagets åtaganden enligt Lånet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 2 036 456 teckningsoptioner på nedan huvudsakliga villkor:

a. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolagets styrelseordförande

Styrelsens ordförande Ingmar Haga föreslås till följd av ingånget avtal rörande Lånet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, få teckna högst 150 000 teckningsoptioner, på de villkor som i övrigt framgår nedan under rubriken "Gemensamma villkor".

b. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör

Bolagets VD Greg Smith föreslås till följd av ingånget avtal rörande Lånet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, få teckna högst 1 886 456 teckningsoptioner, på de villkor som i övrigt framgår nedan under rubriken "Gemensamma villkor".

Gemensamma villkor                                                                                                

  1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2020/2023:2.

  2. Serien omfattar högst 2 036 456 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget.
  3. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska vara 0,00797 EUR per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen av ett oberoende värderingsföretag. Optionspremien är beräknad per den 30 mars 2020.
  4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 2 juli 2020, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
  5. Teckning av teckningsoptioner sker genom kontant betalning senast den 2 juli 2020, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
  6. Teckning av nya aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner kan ske under en period om tio (10) bankdagar från och med den sista vardagen i mars, juni, september och december. Första dag för teckning är den 30 juni 2020 och sista dag för teckning är den 30 juni 2023.
  7. Vid aktieteckning ska priset per aktie vara 0,797 EUR. Priset per aktie får dock inte understiga akties vid var tid gällande kvotvärde.
  8. Genom aktieteckning av 2 036 456 aktier kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 6 116 651,63 kronor.
  9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
  10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna inklusive tillämpliga omräkningsvillkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com/sv senast från och med måndagen den 8 juni 2020.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt grunden för teckningskursen för teckningsoptionerna är att fullfölja de åtaganden som följer av villkoren för Lånet i enlighet med ovan.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett antal ändringar i bolagsordningen. Gränserna för antalet aktier och aktiekapital föreslås ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 300 000 000 kr och högst 1 200 000 000 kronor, och antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken. En ny paragraf föreslås även infogas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med förfarandet beskrivet i 7 kap. 4 § stycke 2 i aktiebolagslagen och tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta inför bolagsstämma. Vidare föreslås ändringar för att anpassa bolagsordningen till lagändringar. Till följd av att en ny paragraf 10 infogas föreslås omnumrering av efterföljande paragrafer, där den gamla § 10 blir § 11, den gamla § 11 blir § 12 och den gamla § 12 blir § 13

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse
§ 1 Firma

Bolagets firma skall vara Endomines AB (publ).

 
§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn skall vara Endomines AB (publ).


 
§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 kr.

 
§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000 kr.

 
§ 5 Akties antal

Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.
 
§ 5 Akties antal

Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken.
§ 9 Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 9 Anmälan om, samt rätt till deltagande i
bolagsstämma


Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare skall ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.
 
§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18§ första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18§ första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Övrig information

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 14 och 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland Ab.

Antal aktier och röster i bolaget

I Endomines finns per dagen för denna kallelse totalt 115 912 640 aktier med en röst vardera, således totalt 115 912 640 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Handlingar

Fullständiga förslag, styrelsens redogörelse för resultatet av ersättningskommitténs utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och fullständiga teckningsoptionsvillkor kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com/sv senast från och med måndagen den 8 juni 2020. Årsredovisningen, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets webbplats www.endomines.com/sv. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter  

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2020
Endomines AB (publ)

Styrelsen
 

Kontaktperson
Marcus Ahlström, Vice VD och ekonomichef, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 maj 2020 kl. 12:00 CEST.

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).