3.6.2021

Endomines beslutar om flytt av säte från Sverige till Finland genom en omvänd gränsöverskridande fusion

Pressmeddelande (PDF)
Endomines AB, Pressmeddelande 3.6.2021 16:15 CEST

Endomines AB (publ) har idag undertecknat en fusionsplan avseende flytt av bolagets säte från Sverige till Finland.

Flytten av moderbolagets säte genomförs i form av en omvänd gränsöverskridande fusion, varigenom det nuvarande noterade moderbolaget Endomines AB (publ) (”Endomines”) fusioneras med ett nybildat finskt helägt dotterbolag, Endomines Finland Oyj (”Endomines Finland”), som fortsätter som det överlevande bolaget (”Fusionen”). Endomines affärsverksamhet, tillgångar, skulder och anställda påverkas inte av fusionen.

Som Endomines har offentliggjort genom pressmeddelanden under 2019 och 2020 har bolaget en längre tid utvärderat möjligheterna till att genomföra en gränsöverskridande fusion för att flytta moderbolagets säte från Sverige till Finland. Styrelsen anser att en sådan flytt är till nytta för bolaget och dess aktieägare och anser att det nu är lämpligt att genomföra Fusionen. Endomines struktur och det stora antalet finska aktieägare innebär att de befintliga nationella regelverken inte helt tillgodoser Endomines verksamhetsmodell eller gynnar dess aktieägare. Som ett finskt publikt aktiebolag med aktierna noterade på Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm kommer det fusionerade bolaget omfattas av ett regelverk som är bättre lämpat för bolaget, dess verksamhet och aktieägare och det förväntas även minska den administrativa komplexiteten och administrativa kostnader samt öka effektiviteten.

Flytten av säte i korthet

  • Fusionsplanen godkändes och undertecknades idag av styrelserna i såväl Endomines som Endomines Finland. Fusionen och flytten av säte förväntas registreras omkring den 1 oktober 2021. Avsikten är att Endomines fortsatt ska vara dubbelnoterat efter transaktionen genom att Endomines Finland noteras på både Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm, med Nasdaq Helsinki som huvudnotering.
  • Fusionsplanen förutsätter godkännande av bolagsstämman i Endomines, som planeras hållas i mitten av juli 2021. Fusionsplanen kommer att finnas tillgänglig på Endomines webbplats minst en månad före den extra bolagsstämman och prospektet som tas fram i samband med Fusionen (se ytterligare information nedan) kommer att finnas tillgängligt minst två veckor före den extra bolagsstämman.
  • Ägarstrukturen i Endomines Finland efter Fusionen kommer att vara identisk med Endomines ägarstruktur omedelbart före Fusionen. Genom Fusionen kommer således Endomines aktieägare att få en ny aktie i Endomines Finland för varje aktie som innehas i Endomines. På motsvarande sätt kommer innehavare av särskilda rättigheter i Endomines, såsom teckningsoptioner och/eller konvertibler, att få teckningsoptioner och/eller konvertibler med motsvarande rättigheter i Endomines Finland.
  • Endomines tillgångar, skulder och anställda kommer att överföras till Endomines Finland i Fusionen genom universalsuccession.
  • Endomines Finland har idag lämnat in ett prospekt för den gränsöverskridande Fusionen till den finska Finansinspektionen och kommer att publicera prospektet när det har godkänts. Bolaget förväntar sig att prospektet kommer att publiceras omkring den 2 juli 2021 då det också kommer att passporteras till Sverige.

Ägarbasen för Endomines har under de senaste åren flyttats alltmer från Sverige till Finland; detta i kombination med ökande regulatoriska krav bidrar till att det är gynnsamt att ändra Endomines nuvarande organisationsstruktur. Denna förändring kommer att ha begränsad effekt på nuvarande aktieägare eftersom Endomines fortsatt kommer att vara noterat på både Nasdaq Helsinki och Nasdaq Stockholm”, säger Ingmar Haga, styrelsens ordförande.

Rådgivare

Borenius Advokatbyrå Ab och Advokatfirman Cederquist KB är legala rådgivare till Endomines i samband med Fusionen, i Finland respektive Sverige.

Kontaktpersoner

Marcus Ahlström, ställföreträdande VD och CFO, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Ingmar Haga, Styrelsens ordförande, +358 40 700 35 18, ingmar.haga@endomines.com

Om Endomines
Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finland. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).