Rahoi­tus­a­se­ma

Rahoitusasema

Joulukuun lopussa konsernin rahat ja pankkisaamiset olivat 1,2 MEUR (3,7 MEUR). Strategian mukaisesti Endomines panostaa malminetsintään Karjalan kultalinjalla, mikä näkyy vertailukautta huomattavasti suurempina investointeina. Lisäksi louhintatavan muutokseen liittyvät työt ja Hoskon tuotantoalueen valmistelevat työt vaikuttivat merkittävästi loppuvuoden kassavirtoihin. Vaikutukset ovat kertaluonteisia. Korolliset nettovelat olivat joulukuun lopussa 14,9 MEUR (6,9 MEUR), nettovelkaantumisaste 46 % (19 %) ja omavaraisuusaste 55 % (66 %).

Endomines Finland Oyj:n hallitus on hyväksynyt vuoden 2023 aikana uusia vaihtovelkakirjalainoja suomalaisilta sijoittajilta yhteensä korkeintaan 7,1 MEUR. Vaihtovelkakirjalainoista toteutui vuoden 2023 aikana 6,0 MEUR ja osakkeiksi konvertoitiin 0,3 MEUR. Vaihtovelkakirjalainoista 0,8 MEUR toteutetaan vuoden 2024 puolella. Lisäksi on sovittu vuosina 2021 ja 2022 järjestettyjen vaihtovelkakirjalainojen pidennyksestä kolmella vuodella vuoteen 2027 asti, mikä osaltaan parantaa yhtiön rahoitusasemaa tulevien vuosien aikana.

LDA Capital Limitedin vaihtovelkakirjalainojen osuus yhtiön rahoituksesta vuonna 2023 oli 2,0 MEUR, josta osakkeiksi konvertoitiin 1,8 MEUR. Endomines lunasti marraskuussa 2023 jäljellä olleen vaihtovelkakirjalainan etuajassa, minkä seurauksena vaihtovelkakirjalainan konvertointi osakkeiksi päättyi välittömästi. Endomines Ab:n ja LDA Capital Limitedin vuonna 2021 sovittu rahoitusjärjestely vaihtovelkakirjalainoihin liittyen on päättynyt.

Vaihtovelkakirjalainat suomalaisilta sijoittajilta

Kesäkuussa 2023 Endominesin hallitus hyväksyi yhteensä korkeintaan 3,6 MEUR vaihtovelkakirjalainan suomalaisen sijoittajaryhmän kanssa. Rahoitusjärjestelyn mukaisesti vaihtovelkakirjalainasta toteutettiin kesäkuussa 1,8 MEUR. Endominesilla oli lisäksi optio nostaa toinen 1,8 MEUR vaihtovelkakirjalaina lokakuussa 2023. Hallitus päätti syyskuussa 2023 toteuttaa myös optio-osuuden. Vaihtovelkakirjalainojen maturiteetti on 36 kuukautta ja vuosikorko 12 %. Korko maksetaan sopimuksen päättyessä. Sopimuksen mukaisesti vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeiksi 24 kuukauden kuluttua lainan nostopäivästä. Kesäkuussa nostetun 1,8 MEUR vaihtovelkakirjan merkintähinta on osakkeen 15.5.2023–15.6.2023 välisen ajan keskihinta vähennettynä 15 prosentilla. Lokakuussa nostetun vaihtovelkakirjalainan merkintähinta on osakkeen 1.9.2023–30.9.2023 välisen ajan keskihinta vähennettynä 15 prosentilla. Merkintähintaa lukuun ottamatta muut ehdot ovat samat molemmille vaihtovelkakirjalainoille. Sijoittajaryhmän jäsenien minimisitoumus rahoitusjärjestelyssä oli 100 000 euroa. Rahoitusjärjestelystä päätettiin tuotannon aloittamiseksi Hoskossa, sekä tuotannon nostamiseksi Pampalon maanalaisessa kaivoksessa.

Marraskuussa 2023 Endominesin hallitus hyväksyi yhteensä korkeintaan 3,2 MEUR vaihtovelkakirjalainan suomalaisen sijoittajaryhmän kanssa. Vaihtovelkakirjalainojen maturiteetti on 36 kuukautta ja vuosikorko 10 %. Korko maksetaan sopimuksen päättyessä. Rahoitussopimuksen mukaisesti vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeiksi aikaisintaan 12 kuukauden kuluttua lainan nostopäivästä. Vaihtohinta muodostuu osakkeen päätöskurssilla lasketusta päivittäisestä keskihinnasta vaihtovaatimuksen päivää edeltävän 15 kaupankäyntipäivän aikana vähennettynä 15 prosentilla. Rahoitusjärjestelystä päätettiin Kuittilan alueen malminetsintää ja yleisiä liiketoiminnallisia tarpeita varten.

Marraskuussa 2023 Endomines sopi suomalaisen sijoittajaryhmän kanssa vuosina 2021 ja 2022 järjestettyjen vaihtovelkakirjalainojen pidennyksestä kolmella vuodella. Vaihtovelkakirjalainat 10,7 MEUR ja niihin liittyvät korot erääntyvät maksettavaksi vuoden 2027 aikana aiemmin sovitun vuoden 2024 sijaan. Vaihtovelkakirjalainojen muut ehdot pysyvät ennallaan.

LDA Capital Limited -rahoitus

Endomines sopi vuonna 2021 LDA Capital Limitedin kanssa yhteissummaltaan 14,0 MEUR rahoitusjärjestelystä, josta tiedotettiin 8.5.2021. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi rahoitusjärjestelyn 10.6.2021. Rahoitusjärjestely kattaa yhteissummaltaan 8,0 MEUR myyntioptiosopimuksen, josta osa toteutui vuonna 2021, sekä yhteissummaltaan 6,0 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainasopimuksen, josta 2,6 MEUR toteutui vuonna 2022 sekä 1,0 MEUR tammikuussa 2023 ja 1,0 MEUR maaliskuussa 2023. Vuoden 2023 lopussa vaihtovelkakirjalainaa oli jäljellä 0,0 euroa. Marraskuussa 2023 Endomines käytti sopimuksen mukaisen oikeuden lunastaa etuajassa jäljellä oleva vaihtovelkakirjalaina. Sopimuksen ehtojen mukaisesti lunastus etuajassa tapahtuu hinnalla, joka vastaa 115 prosenttia jäljellä olevasta nimellismäärästä. LDA:n vaihtovelkakirjalainaa oli konvertoimatta 250 000 euroa ja lunastushinta oli 287 500 euroa. LDA:n vaihtovelkakirjalainan lunastamista varten Endomines sopi yhtiön omistajien kanssa uudesta 287 500 euron vaihtovelkakirjalainasta. Vaihtovelkakirjalainojen maturiteetti on 36 kuukautta ja vuosikorko 10 %. Rahoitussopimuksen mukaisesti vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa kokonaan tai osittain yhtiön osakkeiksi lainan nostopäivästä lähtien. Vaihtohinta muodostuu osakkeen päivittäisestä keskihinnasta vaihtovaatimuksen päivää edeltävän 15 kaupankäyntipäivän aikana vähennettynä 15 prosentilla. Korko maksetaan sopimuksen päättyessä. Marraskuussa 2023 Endomines vastaanotti vaihtoilmoituksen koko 287 500 euron vaihtovelkakirjalainasta. Vaihtovelkakirjalaina on kokonaisuudessaan vaihdettu osakkeiksi.

LDA:n warrantit

Yhtiö laski vuoden 2021 rahoitusjärjestelyn yhteydessä liikkeeseen 14 000 000 optiota, joista jokainen oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden osakkeen yhtiössä ennen 2022 toteutettua 40:1 reverse split-osakkeiden yhdistämistä. Warranttien kohteena oleva osakemäärä muuttui reverse splitin jälkeen vastaavasti. Osakeoptiot laskettiin liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen LDA Capital Limitedille sekä vastikkeetta. Optioilla merkittyjen uusien osakkeiden merkintähinta vastaa 135 % yhtiön osakkeen vaihtomäärällä painotetusta keskihinnasta vuoden 2021 yhtiökokouspäivää edeltävältä 10 kaupankäyntipäivältä. Reverse splitin jälkeen optioita on 350 000 kpl (14 000 000/40). Yhden osakkeen merkintähinta on sopimuksen mukaisesti 0,36 euroa/osake eli 14,4 euroa/osake (0,36*40). Oikeus merkitä osakkeita päättyy 10.6.2024. Warranttien käypä arvo 31.12.2023 on 0,0 euroa.