Palkitsemispolitiikka määrittelee periaatteet Endomines Finland Oyj:n hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Toimitusjohtajaan sovellettavia periaatteita sovelletaan tarvittaessa myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen.
Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan tavoitteena ja keskeisenä periaatteena on edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä, sekä sitouttaa toimielinten jäseniä toimimaan yhteisten tavoitteiden mukaisesti. Lisäksi palkitsemispolitiikan tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa kulloisenkin strategian mukaisesta toiminnasta ja asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta.
Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen rakenteesta ja tasosta päätettäessä on otettu huomioon yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteiden ehdot, jotta palkitsemissuhde muodostuu oikeudenmukaiseksi ja kannustavaksi.
Palkitsemiseen liittyvä päätöksenteko
Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen ja palkitsemisen päätöksentekoprosessi Yhtiössä perustuu kulloinkin voimassa olevaan Palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja silloin, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.
Tärkeimmät toimijat palkitsemiseen liittyvissä keskusteluissa ja päätöksenteossa ovat osakkeenomistajien nimitystoimikunta, varsinainen yhtiökokous, hallitus sekä ESG-valiokunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta antaa hallituksen palkkioita koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle, kun taas hallitus on vastuussa toimitusjohtajan palkitsemiseen ja kannustimiin liittyvästä päätöksenteosta, hallituksen ESG-valiokunnan tekemän ehdotuksen perusteella. Alla olevassa kaaviossa kuvattu päätöksentekoprosessi varmistaa päätösten läpinäkyvyyden.
Hallitus on perustanut ESG-valiokunnan. ESG-valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen johdosta.
Hallitus vahvistaa Palkitsemispolitiikan ESG-valiokunnan valmisteleman ja laatiman ehdotuksen pohjalta. Valmistellessaan ja vahvistaessaan Palkitsemispolitiikkaa hallitus arvioi huolellisesti jokaisen hallituksen ja/tai ESG-valiokunnan jäsenen eturistiriidat. Hallitus ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin varmistaakseen, että kukaan ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon. Palkitsemispolitiikan hyväksymisessä, arvioinnissa ja täytäntöönpanossa huomioidaan aina tapauskohtaisesti mahdolliset eturistiriitatilanteet.
Hallitus arvioi vuosittain, onko Palkitsemispolitiikkaan syytä tehdä muutoksia. Arviointi tehdään varsinaisen yhtiökokouksen suuntaa-antavan päätöksen sekä Palkitsemispolitiikasta vuosittain päätettäessä esitettyjen näkemysten ja mielipiteiden perusteella. Lisäksi ESG-valiokunta tai hallitus voi omaa harkintavaltaansa käyttäen päättää ehdottaa muutoksia Palkitsemispolitiikkaan, mikäli tällaisia muutoksia tarvitaan tai vaaditaan kulloinkin voimassa olevien Listayhtiöiden hallinnointikoodin, lainsäädännön tai Yhtiön palkitsemisperiaatteiden asettamien vaatimusten täyttämiseksi. Palkitsemispolitiikka esitellään joka tapauksessa varsinaiselle yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi.
ESG-valiokunnan tehtävänä on seurata Yhtiön palkitsemiskäytäntöjen vastaavuutta tähän palkitsemispolitiikkaan säännöllisesti. ESG-valiokunnan tehtävänä on myös seurata ja arvioida johdon muuttuvia palkitsemisohjelmia, ylimmän johdon palkitsemista sekä Yhtiön voimassa olevia palkitsemisrakenteita ja palkkaustasoja.
Osakepohjaiset kannustimet
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa osana palkitsemista. Mahdollisten osakepohjaisten palkkioiden suuruus tulee perustua ulkopuoliseen analyysiin listattujen yhtiöiden osakepohjaisten palkkioiden suuruudesta. Edellä esitetyllä tavalla palkittaessa palkitsemisesta sekä sen ehdoista päättää hallituksen jäsenten osalta yhtiökokous sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän osalta hallitus.
Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten ja valiokuntien palkitsemisesta ja muista taloudellisista eduista vuosittain. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen yhtiökokoukselle. Palkkiot asetetaan korkean osaamisen yksilöiden houkuttelemiseksi ja pitämiseksi hallituksessa tarjoamalla kilpailukykyisiä palkkioita. Vuosittaiset palkkiot voidaan erikseen sovitun jaottelun mukaan maksaa sekä osakkeina, että rahana. Valiokuntien vuosipalkkiot ja hallitusten kokousten kokouspalkkiot maksetaan pääsääntöisesti rahana. Varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet voivat erityistapauksissa saada erillisen palkkion sellaisista tehtävistään, jotka eivät ole hallitustyöskentelyä. Näistä palveluista voidaan maksaa markkinaehtoinen korvaus, joka hallituksen on hyväksyttävä.
Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet ja muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet
Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta, muuttuvasta palkkiosta, allekirjoituspalkkioista, erokorvauksista, mahdollisista tulos- ja osakekohtaisista kannustinohjelmista, vakuutuksista, eläkkeistä ja muista etuuksista. Kiinteä palkka voi sisältää rahapalkkaa sekä erilaisia verotettavia etuja, kuten autoetu, asuntoetu sekä puhelinetu. Lisäksi toimitusjohtaja voi olla oikeutettu muihin etuihin kulloinkin voimassa olevien Yhtiön johtoryhmän käytäntöjen mukaisesti. Yhtiö voi tarjota toimitusjohtajalle terveyspalveluita ja vakuutuksia. Kiinteä palkka tarkistetaan pääsääntöisesti vuosittain, ja sen olisi oltava markkinaperusteinen ja perustuttava pätevyyteen, vastuuseen ja suoritukseen.
Muuttuvan palkkion on oltava suunniteltu siten, että se edistää Yhtiön pitkän aikavälin arvonluontia, ja sen on perustuttava selkeästi määriteltyihin ja mitattavissa oleviin tavoitteisiin. Tavoitekomponentit, painotukset ja tavoitetasot voivat vaihdella vuosittain liiketoiminnan tavoitteiden mukaisesti. Taloudellisten tavoitteiden osalta arvioinnin on perustuttava Yhtiön julkaisemiin viimeisimpiin taloudellisiin tietoihin.
Tavoitteisiin sisältyy myös muita kuin taloudellisia tai operatiivisia tavoitteita (esimerkiksi strategisia, ympäristöön liittyviä, sosiaalisia tai muita kestävään kehitykseen liittyviä tavoitteita). ESG-ohjelmaan liittyvä tavoite (tai tavoitteet) on aina mukana tavoitteissa. Yleensä muuttuvien palkkioiden mittausjakso perustuu noin kahdentoista kuukauden aikana saavutettuun tulokseen. Muuttuva palkkio ei saa ylittää vuotuista kiinteää palkkaa. Näiden vuosittaisten muuttuvien palkkioiden lisäksi hallitus voi päättää erillisistä pidemmän ajan kannustinjärjestelmistä.
Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia lisäeläkkeestä. Lisäeläke-ehdot perustuvat maksupohjaisiin eläkeratkaisuihin. Tällaisista etuuksista aiheutuvat vakuutusmaksut ja muut kustannukset voivat olla enintään 20 prosenttia kiinteästä vuotuisesta palkasta. Toimitusjohtajalle myönnettävien ei-rahallisten etuuksien on helpotettava ylimmän johdon suoritusta ja vastattava sitä, mitä voidaan pitää kohtuullisena suhteessa vallitseviin käytäntöihin. Lisäksi hallitus voi päättää yksittäisistä kertaluonteisista korvauksista poikkeustilanteissa (kuten stay on tai sign in -bonuksia).
Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot
Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja mahdollisen erorahan suuruus on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajalle maksettava eroraha ja irtisanomisajalta maksettava kiinteä palkka eivät yleensä saisi ylittää määrää, joka vastaa kiinteää palkkaa kahdeltatoista kuukaudelta Yhtiön irtisanoessa johtajasopimuksen.
Yhtiön toimielinten palkitsemisen on tapahduttava yhtiökokoukselle esitetyn Palkitsemispolitiikan puitteissa.
Palkitsemispolitiikasta voidaan kuitenkin väliaikaisesti poiketa kokonaan tai osittain, kun poikkeaminen tapahtuu Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi toimitusjohtajan vaihtuminen, lainsääsäädännön, kuten verotus, muutokset, merkittävä uudelleenjärjestely tai yritysjärjestely, merkittävä sisäisistä tai ulkoisista tekijöistä aiheutuva strategiamuutos tai muu tilanne, mitä hallitus pitää poikkeuksellisena.
Poikkeamatilanteessa Yhtiön hallitus päättää muista paitsi hallituksen jäseniä koskevien palkkioiden muutoksista. Poikkeamatilanteessa hallitus esittelee poikkeamat ja niiden perusteet seuraavalle mahdolliselle varsinaiselle yhtiökokoukselle, minkä lisäksi ne raportoidaan seuraavassa palkitsemisraportissa. Mikäli palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, Yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
