Hallin­noin­ti- ja ohjaus­jär­jes­tel­mä

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

Endomines Finland Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssissä. Endominesin hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeihin, Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja Helsingin pörssin sääntöihin ja ohjeisiin. Endomines noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance 2020) (”Hallinnointikoodi”) mahdollisin Hallinnointipolitiikassa esitetyin poikkeuksin. Ajantasaisen Hallinnointipolitiikan mukaan yhtiö ei ole päättänyt poiketa Hallinointikoodin suosituksista. Yhtiö laatii ensimmäisen selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 31.12.2022 päättyvältä tilikaudelta.

Hallintoelimet

Endominesin hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa valitaan hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja. Hallitus vastaa Endominesin strategiasta, liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta sekä nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Yhtiön liiketoimintaa sekä yhtiön strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamista johtaa Endominesin toimitusjohtaja apunaan yhtiön johtoryhmä.

Yhtiökokous

Ylintä päätösvaltaa Yhtiössä käyttää yhtiökokous, joka päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämistä asioista.

Endominesilla on yksi osakesarja ja jokaisella osakkeella on yksi ääni Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Yhtiökokouksessa kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus esittää kysymyksiä ja päätösehdotuksia käsiteltävinä olevista asioista.

Endominesin yhtiökokous pidetään Yhtiön kotipaikassa Espoossa, ja sen kutsuu koolle hallitus. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle käsittelemään tiettyä asiaa, kun hallitus katsoo sen aiheelliseksi tai laki sitä muuten edellyttää.

Varsinainen yhtiökokous päättää tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voitonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä Yhtiön hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta ja heidän palkkioistaan. Yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat myös yhtiöjärjestyksen muuttaminen, omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja optio-ohjelmasta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään niistä.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla. Kutsu sisältää yhtiökokouksen asialistan, hallituksen ja sen valiokuntien, sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle, ja kokouksen ilmoittautumis- ja osallistumisohjeet. Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänet on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta merkitty osakkeenomistajaksi Yhtiön osakasluetteloon ja jos hän on ilmoittanut osallistumisestaan Yhtiölle yhtiökokouskutsussa mainitulla tavalla. Myös hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja saa oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ilmoittautumalla tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on mahdollisuuksien mukaan läsnä hallitus kokonaisuudessaan sekä hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö. Ylimääräisissä yhtiökokouksissa on asiasta riippuen läsnä enemmistö hallituksen jäsenistä, jolloin hallitus on päätösvaltainen, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Yhtiön tilintarkastaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiö julkistaa yhtiökokousmateriaalit internetsivuillaan ja pitää ne osakkeenomistajien saatavilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Endominesin osakkeenomistajien nimitystoimikunta on osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen. Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, joista kahden tulee edustaa suurimpia osakkeenomistajia ja kolmannen tulee olla hallituksen puheenjohtaja.

Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten hyvin perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen. Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon lainsäädäntö ja Hallinnointikoodin suositukset. Edellä mainitun lisäksi nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon hallinnointikoodissa olevat riippumattomuusvaatimukset ja Yhtiötä koskevat pörssin säännöt.

Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Endominesin yhtiökokous hyväksyy Nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka sääntelee Nimitystoimikunnan nimittämiseen ja kokoonpanoon liittyviä asioita sekä määrittelee Nimitystoimikunnan tehtävät ja velvollisuudet. Päätökset koskien työjärjestykseen tehtäviä merkittäviä muutoksia, kuten muutokset koskien Nimitystoimikunnan jäsenten määrää ja valintakriteereitä, tekee yhtiökokous.

Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan.

Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhtiö on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Tavoitteena on, että hallituksessa on molempia sukupuolia. Pitkän aikavälin tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia tasapuolisesti.

Hallituksen tehtävät

Hallitus vahvistaa yhtiön strategian ja seuraa sen toteuttamista. Hallituksen tehtäviin kuuluu hyväksyä Yhtiön tilinpäätös ja osavuosikatsaukset ja valvoa kirjanpidon asianmukaisuutta ja Yhtiön taloudellisia asioita. Hallitus päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista ja strategisesti merkittävistä liiketoiminnan laajentamisista ja supistamisista sekä vahvistaa Yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet ja hyväksyy budjetit sekä riskienhallinnan periaatteet. Hallitus myös hyväksyy ja vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, sekä Yhtiön sisäiset ohjeistukset ja palkitsemispolitiikan, sekä päättää kannustinjärjestelmistä toimitusjohtajalle ja henkilöstölle.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on määritellä tavoitteet ja menetelmät, joilla saavutetaan hallituksen tarkoituksenmukainen monimuotoisuus, mikä puolestaan edistää hallituksen tehokasta toimintaa ryhmänä. Riittävä monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Monimuotoisuus edistää myös Yhtiön hyvää hallinnointia ja johdon tehokasta valvontaa sekä seuraajasuunnittelua.

Monimuotoisuus vahvistaa tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee Yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä ja se nähdään olennaisena osana ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja liiketoiminnan jatkuvan parantamisen. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä, merkityksellisiltä eri aloilta, sekä eri kulttuurien tuntemus sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen.

Yhtiön pitkän aikavälin tavoite on saavuttaa tasapainoisempi sukupuolijakauma hallituksessa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi nimitystoimikuntaa pyrkii huolehtimaan siitä, uusien hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin kytketään mukaan molempien sukupuolten edustajia.

Hallituksessa on aina oltava molempia sukupuolia, ja hallitus pitää tärkeänä, että vähemmistössä olevan sukupuolen osuus olisi vähintään kolmannes hallituksen jäsenistä.

Hallituksen valiokunnat

Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan, ESG-valiokunnan, sekä tekniikka- ja turvallisuusvaliokunnan. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokuntien kirjalliset työjärjestykset. 

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää Endominesin toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista, jotka on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja vastaa hallituksen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien, linjausten ja päämäärien toteuttamisesta yhtiössä. Osakeyhtiölain (OYL) mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavasti. Hallitus arvioi toimitusjohtajan työtä ja hänelle asetettujen tavoitteiden saavuttamista.

Johtoryhmä

Toimitusjohtajan tukena toimiva konsernin johtoryhmä vastaa konsernin ja liiketoiminnan kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta hallituksen ja toimitusjohtajan antamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa muun muassa strategian, toimintaperiaatteiden ja muiden liiketoimintojen ja yhtiön yhteisten asioiden valmistelussa. Konsernin johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.