4.3.2019

Endomines AB placerar en senior säkerställd obligation om 3,7 miljoner euro

Pressmeddelande (PDF)
EJ FÖR PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL USA ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER UPPEHÅLLER SIG I USA ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK MEDBORGARE, ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLA VARA OLAGLIG.

Endomines AB har placerat en senior säkerställd obligation om 3,7 miljoner euro (”Obligationerna”) samt teckningsoptioner till i huvudsak finska institutionella investerare samt andra utvalda investerare, innefattande vissa styrelseledamöter i Endomines AB och bolagets VD och CFO.

Den 14 februari 2019 meddelade Endomines AB ("Endomines" eller “Bolaget”) att Bolaget arbetade med att säkerställa finansiering genom att ge ut en senior säkerställd obligation. Obligationer för 3,7 miljoner euro har nu placerats hos främst finska institutionella investerare. Bland investerarna finns även, i enlighet med finsk marknadspraxis, vissa styrelseledamöter i Endomines och Bolagets VD och CFO som tecknat sig för Obligationer för 50 000 euro vardera, vilket bedöms ha bidragit till de institutionella investerares intresse för Obligationerna. Obligationen kommer (i) finansiera produktionsökning, inklusive finansiering av den nya metoden för att bedriva gruvverksamhet i Friday-gruvan i Idaho, USA, (ii) finansiera utforskningen av den Karelska guldlinjen i Finland och Friday-gruvan i Idaho, USA, samt utforskning av andra tillgångar i USA, (iii) betala transaktionskostnader och (iv) finansiera Endomines-koncernens löpande verksamhet.

Saila Miettinen-Lähde, VD för Endomines, kommenterar: "Jag är nöjd med att kunna bekräfta att vi placerat en obligation om 3,7 miljoner euro, som möjliggör för oss att fortsätta produktionsökningen i Friday-gruvan och genomföra utforskningar i Idaho, USA, och längs med den Karelska guldlinjen i Finland. Vi är förväntansfulla när det gäller våra framtidsutsikter både i USA och i Finland och tacksamma för möjligheten att fortsätta vår utveckling enligt plan."

Obligationerna kommer emitteras omkring den 4 mars 2019 och har en treårig löptid och en fast årlig ränta om 12,0 procent och är inlösenbar på Bolagets begäran för 103 procent av det nominella beloppet efter ett år och 101 procent av det nominella beloppet efter två år. Obligationerna kommer inte att noteras på någon reglerad marknad eller handelsplattform. Villkoren för Obligationerna kommer att finnas tillgängliga på Endomines hemsida omkring den 4 mars 2019.

För varje obligationsteckning värd 50 000 euro kommer 55 555 teckningsoptioner, totalt 3 888 877, (”Teckningsoptionerna”). Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget för 0,90 euro under perioden 31 mars 2019 – 31 mars 2022) utfärdas till de tecknande Obligationsinvesterarna för ett pris om 0,009 euro per Teckningsoption (totalt 35 000 euro). Villkoren för Teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Endomines hemsida när de registrerats av Bolagsverket. För Obligationer som tecknats av medlemmar i styrelsen eller bolagsledningen kommer inga Teckningsoptioner att utfärdas. För att kompensera de medlemmar i styrelsen eller bolagsledningen som tecknat i Obligationer utan rätt att teckna Teckningsoptioner föreslås att årsstämman 2019 fattar beslut om en riktad emission av ytterligare 222 220 teckningsoptioner. Fullständigt förslag kommer att presenteras till kallelsen till årsstämman. Förutsatt att samtliga Teckningsoptioner (innefattande de teckningsoptioner som kan komma att ges ut till medlemmar i styrelsen och bolagsledningen efter beslut av årsstämman 2019) utnyttjas kommer
4 111 097 nya aktier att emitteras, motsvarande cirka 11,6 procent av det för närvarande totala antalet utestående aktier i Bolaget.

UB Securities Ltd agerar som Lead Manager för emissionen av Obligationerna och Teckningsoptionerna.

Borenius Attorneys Ltd och Advokatfirman Cederquist KB agerar som juridiska rådgivare till Endomines i samband med emissionen av Obligationerna och Teckningsoptionerna.

Kontaktperson
Saila Miettinen-Lähde, VD, +358 40 548 36 95, saila.miettinen-lahde@endomines.com

Om Endomines

Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att utges, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller delar därav, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion eller under sådana omständigheter där offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller uppmaning att förvärva, och det kommer inte heller ske någon försäljning av, värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt innan registrering, undantag från registrering eller förbehåll i enlighet med gällande värdepapperslagstiftning i någon sådan jurisdiktion. Allmänheten har inte rätt att delta i erbjudandet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapperna i USA. Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (“Securities Act”) eller under värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA och får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, inom USA eller till, eller för USA:s räkning eller till fördel för USA, amerikanska medborgare förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act eller i transaktioner som faller utanför tillämpningsområdet av Securities Act.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten I Storbritannien att förvärva värdepapperna. Inget prospekt har godkänts, eller kommer att godkännas, i Storbritannien avseende värdepapperna. Följaktligen riktar sig detta pressmeddelande endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien, (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Regeln”) och (iii) till vissa företag (”high net worth companies”), och andra personer till vilka det lagligen kan riktas, som omfattas av artikel 49(2) (a) till (d) i Regeln (alla dylika personer i (i)-(iii) ovan benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Därtill riktar sig detta pressmeddelande under alla omständigheter endast till personer som utgör ”kvalificerade investerare” enligt Prospectus Directive (2003/71/EC, med tillägg). All investeringsaktivitet till vilken detta dokument hänför sig är endast tillgänglig för och kommer endast att omfatta Relevanta Personer. Andra än Relevanta Personer bör inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.