28.5.2020

Kutsu Endomines AB:n (publ) varsinaiseen yhtiökokoukseen

Lehdistötiedote (PDF)
Endomines AB, Pörssitiedote 28.5.2020 klo 12:00 CEST

Tämä on epävirallinen käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä versiosta, mikäli käännöksen ja alkuperäisen ruotsinkielisen version välillä on eroavuuksia, ruotsinkielinen asiakirja on lainvoimainen.

Endomines AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 29.6.2020 alkaen klo 14.00 Ruotsin aikaa Asianajotoimisto Cederquistin tiloissa osoitteessa Hovslagargatan 3, 111 48 Tukholma, Ruotsi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja rekisteröinti alkaa klo 13.45.Tärkeää tietoa covid-19 (koronavirus) epidemiaan liittyen

Covid-19 pandemiasta johtuen, sekä yhtiön osakkeenomistajien turvallisuuden ja viruksen leviämisen estämiseksi, Endomines kehottaa kaikkia osakkeenomistajiaan olemaan osallistumatta henkilökohtaisesti yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajia pyydetään henkilökohtaisen osallistumisen sijaan osallistumaan asiamiehen välityksellä tai äänestämään etänä ennakkoon.

Varotoimenpiteenä Endomines on päättänyt ryhtyä erityisjärjestelyihin koskien vuoden 2020 varsinaista yhtiökokousta. Yhtiökokous tullaan pitämään mahdollisimman tehokkaana ja lyhyenä, jonka vuoksi toimitusjohtajan katsausta ei esitetä ja aikaa kysymyksille tulee olemaan rajoitetusti, osakkeenomistajien oikeuksia kuitenkaan loukkaamatta. Kokouksessa ei ole tarjoilua. Yhtiön johto ja hallitus eivät vallitsevista matkustusrajoituksista johtuen tule osallistumaan fyysisesti kokoukseen. Muiden kuin osakkeenomistajien läsnäoloa kokouksessa tullaan rajoittamaan. Toimitusjohtajan katsaus tullaan nauhoittamaan ennen yhtiökokousta ja se lisätään yhtiön verkkosivuille yhtiökokouksen jälkeen.

Endominesin hallitus on myös päättänyt, että covid-19 pandemiasta johtuen yhtiön osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon postitse tai sähköpostitse, Ruotsin valtiopäivien asettamien määräysten puitteissa. Osakkeenomistajia pyydetään alla olevien ohjeiden mukaisesti käyttämään äänioikeuttaan postitse tai sähköpostitse fyysisen osallistumisen sijasta.

Oikeus osallistua sekä ilmoittautuminen

Osallistumisoikeus varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää, että

  • osakkeenomistaja on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakeluetteloon tiistaina 23.6.2020 ja
  • osakkeenomistaja on ilmoittanut viimeistään tiistaina 23.6.2020 aikomuksestaan osallistua yhtiökokoukseen.

Ilmoitus osallistumisesta on tehtävä

  • kirjallisesti osoitteeseen Endomines AB (publ), ”Årsstämman 2020”, Postbox 5822, 102 48 Stockholm, Sweden
  • puhelimitse numeroon +358 50 544 68 14, tai
  • sähköpostitse osoitteeseen anmalan@endomines.com.

Ilmoittaessaan osallistumisestaan osakkeenomistajan on ilmoitettava nimensä, henkilötunnuksensa tai yritystunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa, varsinaisessa yhtiökokouksessa edustamiensa osakkeiden määrä sekä mahdolliset valtuutetut ja avustajat.

Asiamiehet sekä hallintarekisteröidyt osakkeet

Mikäli osallistuminen tapahtuu edustajan tai valtuutetun kautta, tulee valtakirjat, rekisteröintitodistukset ja muut toimivaltuusasiakirjat toimittaa kokoukseen sisäänpääsyn helpottamiseksi etukäteen niin, että ne ovat Endominesin saatavilla viimeistään tiistaina 23.6.2020. Valtakirjat on toimitettava alkuperäisinä. Valtakirjalomake on ladattavissa osoitteesta www.endomines.com.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä), tulee ollakseen oikeutettuja osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen pyytää osakkeiden tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakeluetteloon omiin nimiinsä. Tällainen niin sanottu äänioikeusrekisteröinti täytyy olla tehty viimeistään tiistaina 23.6.2020, minkä vuoksi osakkeenomistajan tulee hyvissä ajoin etukäteen ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen.

Äänestäminen ennakkoon

Endominesin hallitus on päättänyt, että yhtiön osakkeenomistajat voivat vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon. Endomines kehottaa osakkeenomistajiaan hyödyntämään ennakkoäänestysmahdollisuutta fyysisen osallistumisen sijaan, Covid-19 leviämisen estämiseksi.

Osakkeenomistajan, joka haluaa hyödyntää ennakkoäänestysmahdollisuutta, tulee olla merkittynä yhtiön osakeluetteloon ja ilmoittautunut yhtiökokoukseen edellä esitettyjen ohjeiden mukaisesti, jonka lisäksi hänen tulee käyttää erityistä osoitteesta www.endomines.com löytyvää äänestyslomaketta.

Täytetyn lomakkeen tulee olla toimitettuna Endominesille viimeistään perjantaina 26.6.2020 kello 17.00 (Ruotsin aikaa). Täytetty lomake tulee toimittaa joko postitse tai sähköpostitse edellä kohdassa ”Oikeus osallistua sekä ilmoittautuminen” mainittuun osoitteeseen. Lomake saatteineen toimitetaan yhdessä osakkeenomistajan ilmoittautumisen kanssa. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, tulee lomakkeeseen liittää kaupparekisteriote tai muu vastaava rekisteröintitodistus / toimivaltuusasiakirja. Sama pätee, jos osakkeenomistaja äänestää ennakkoon asiamiehen tai edustajan välityksellä. Osakkeenomistaja ei saa lisätä ennakkoäänestyslomakkeeseen erityisiä ohjeita tai ehtoja, sillä kyseiset lisäykset tekevät lomakkeen pätemättömäksi.

Lisäohjeet ja ehdot löytyvät ennakkoäänestyslomakkeesta.

Ehdotettu esityslista

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen
  3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
  4. Esityslistan hyväksyminen
  5. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen
  6. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden vahvistaminen
  7. Vuosikertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen
  8. Päätettävät asiat
    1. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja -taseen vahvistaminen
    2. vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttäminen
    3. vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  9. Hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen
  10. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen
  11. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta
  12. Tilintarkastajan valinta
  13. Hallituksen päätösehdotus ylimmän johdon palkitsemista koskevaksi palkitsemispolitiikaksi
  14. Hallituksen päätösehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista, optio-oikeuksista ja/tai vaihtovelkakirjalainoista
  15. Hallituksen päätösehdotus optio-oikeuksien suuntaamiseksi
    1. Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle
    2. Yhtiön toimitusjohtajalle
  16. Hallituksen päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
  17. Kokouksen päättäminen

Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kohta 2 – Kokouksen puheenjohtajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valitaan asianajaja Tone Myhre‑Jensen asianajotoimisto Cederquistista.

Kohta 8 (B) – Päätös koskien vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämistä

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 ei makseta osinkoa, ja että kertynyt tappio ja ylikurssirahasto sekä tilikauden tulos, yhteensä 120 419 274 Ruotsin kruunua, siirretään kirjanpidollisesti eteenpäin.

Kohta 9 – Hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio pysyy muuttumattomana ollen 350 000 Ruotsin kruunua vuodessa ja että muiden hallituksen jäsenten palkkio pysyy muuttumattomana ollen 200 000 Ruotsin kruunua vuodessa kuitenkin siten, että yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita; että palkkio hallituksen jäsenen työskentelystä hallituksen asettamassa palkitsemisvaliokunnassa, tarkastusvaliokunnassa ja tekniikka- ja turvallisuusvaliokunnassa pysyy muuttumattomana ollen 25 000 Ruotsin kruunua vuodessa per hallituksen jäsen per komitea, jossa hallituksen jäsen toimii; että tarkastusvaliokunnan ja tekniikka- ja turvallisuusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio on 50 000 Ruotsin kruunua vuodessa ja että 3 000 Ruotsin kruunun suuruinen kokouspalkkio maksetaan jokaisesta fyysisestä hallituksen kokouksesta per kokoukseen osallistunut jäsen.

Tilintarkastajien palkkio ehdotetaan maksettavaksi hyväksytyn laskun mukaisesti.

Kohta 10 ja 11 – Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan viisi jäsentä ilman varajäseniä ja että Michael Mattson, Rauno Pitkänen, Thomas Hoyer, Jeremy Read ja Ingmar Haga valitaan uudelleen hallitukseen.

Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että Ingmar Haga valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.

Lisätietoa ehdotetuista uusista hallituksen jäsenistä löytyy osoitteesta www.endomines.com.

Kohta 12 – Tilintarkastajan valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että rekisteröity tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers AB valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers AB on ilmoittanut, että jos PricewaterhouseCoopers AB valitaan tilintarkastajaksi, päävastuulliseksi tilintarkastajaksi tullaan nimittämään Anna Rozhdestvenskaya.

Kohta 13 – Hallituksen päätösehdotus ylimmän johdon palkitsemista koskevaksi palkitsemispolitiikaksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiön ylimmän johdon palkitsemista käsittelevästä palkitsemispolitiikasta. Ylimmällä johdolla tarkoitetaan toimitusjohtajaa ja muita yhtiön konserninjohtoon (”Johto”) kuuluvia henkilöitä sekä hallituksen jäseniä siltä osin kuin he saavat palkkiota muutoin kuin hallitustehtävistään.

Nyt käsiteltävää palkitsemispolitiikkaa tulee soveltaa palkkioihin joista sovitaan, ja muutoksiin joita tehdään jo sovittuihin palkkioihin, vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttyä käsiteltävänä oleva palkitsemispolitiikka. Palkitsemispolitiikkaa ei sovelleta palkkioihin joista yhtiökokous päättää.

Palkitsemispolitiikka tukee yhtiön liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin tavoitteita sekä kestävää kehitystä

Endominesin strategia on kasvattaa arvoaan kehittämällä omistamiaan esiintymiä taloudellisesti kannattaviksi kaivoksiksi kestävien kaivoskäytäntöjen mukaisesti. Tämän lisäksi Endomines hakee myös kasvua fuusioiden, yritysostojen ja muiden yhteistyöjärjestelyjen kautta. Endomines pyrkii hankkimaan vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein. Lisätietoja yhtiön strategiasta löytyy osoitteesta www.endomines.com.

Yksi edellytys sille, että Endomines voi menestyksekkäästi toteuttaa liiketoimintastrategiaansa ja luoda omistajilleen arvoa kestävien käytäntöjen mukaisesti on, että yhtiö onnistuu rekrytoimaan sekä pitämään palveluksessaan henkilöstöä joka on osaavaa ja jolla on kyky saavuttaa asetetut tavoitteet. Endominesin tulee tämän vuoksi tarjota kilpailukykyistä kokonaiskompensaatiota, soveltaa palkitsemisessaan markkinoiden mukaista palkitsemistasoa ja työehtoja sekä kyetä tarjoamaan niin kutsuttua ”sign on” -bonusta parhaiden osaajien palkkaamiseksi yhtiön johtotehtäviin. Palkitsemismuotojen tulee motivoida yhtiön Johtoa tekemään kaikkensa osakkeenomistajien intressien turvaamiseksi.

Palkitsemismuodot

Johdon palkitseminen muodostuu kiinteästä palkasta, muuttuvasta palkkionosasta, mahdollisista suoritus- ja osakeperusteisista kannustinohjelmista sekä muista eduista ja eläkkeestä.

Kiinteä palkka

Kiinteän palkan määrää arvioidaan vuosittain ja sen tulee olla markkinaehtoinen sekä perustua kompetenssiin, vastuuseen ja suorituksiin.

Muuttuva palkkio

Muuttuvan palkkionosan tulee olla muotoiltu tarkoituksenaan tavoitella yhtiön pitkäjänteistä arvonmuodostusta ja perustua selkeisiin mitattaviin tavoitteisiin (kvalitatiiviset, kvantitatiiviset, yleiset tai yksilölliset) sekä olla maksimoitu suhteessa asetettuun kiinteään palkkaan. Tavoitteet, niiden painotukset sekä tavoitetasot voivat vaihdella vuosittain, jotta ne heijastavat yhtiön liiketoiminnan painopistealueita ja ne tasapainottavat tyypillisesti yhtiön taloudellisia ja operatiivisia tavoitteita. Tällä hetkellä nämä tavoitteet ovat saavuttaa 40 000 kultaunssin vuosituotannon kahden vuoden sisällä sekä saavuttaa 100 000 kultaunssin vuosituotannon viiden vuoden sisällä, sekä jatkuva kannattavuus. Tavoitteet voivat myös sisältää ei-taloudellisia tavoitteita (esimerkiksi strategisia, ympäristö sekä sosiaalisia tai muita vastuullisuuteen ja kestävään kehitykseen liittyviä tavoitteita). Ajanjakso jolta muuttuvan palkkion täyttymisen kriteerit mitataan, on tyypillisesti noin 12 kuukautta. Muuttuva palkkionosa ei saa ylittää vuosittaista peruspalkkaa. Johtoon kuuluvien henkilöiden muuttuva palkkionosa ei kerrytä eläkettä.

Kun muuttuvan palkkionosan mittausperiodi päättyy, arvioidaan miten ja millä tasolla muuttuvan palkkionosan saamiselle asetut kriteerit ovat täyttyneet. Palkitsemiskomitea vastaa arvion tekemisestä toimitusjohtajan osalta. Muun Johdon osalta toimitusjohtaja vastaa arvion tekemisestä. Taloudellisten tavoitteiden osalta arvio tulee perustaa yhtiön viimeksi julkistamiin taloudellisiin tietoihin.

Tulos- ja osakepohjaiset kannustinohjelmat

Yhtiön tulos- ja osakeperusteisten kannustinohjelmien tarkoituksena on taata pitkäjänteinen sitoutuminen yhtiön kehityksen edistämiseksi sekä parempi intressien yhteenkuuluvuus ohjelmaan osallistuvan ja osakkeenomistajien kesken. Kannustinohjelmat tulee implementoida markkinaehtoisesti. Tulos- ja osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä päättää yhtiökokous, joten ne eivät ole palkitsemispolitiikan piirissä.

Eläkkeet ja muut edut

Johdon eläke-ehtojen on perustuttava maksupohjaisiin eläkeratkaisuihin, ja ne seuraavat tai vastaavat ITP-suunnitelman mukaista yleistä eläkejärjestelmää. Niiden henkilöiden osalta, joiden työ- tai palvelusopimukseen sovelletaan muita kuin Ruotsin lakeja, voidaan eläke- ja muiden etuuksien osalta tehdä asianmukaisia mukautuksia pakollisten sääntöjen tai paikallisten käytäntöjen noudattamiseksi, jolloin näiden suuntaviivojen yleistä tarkoitusta on kuitenkin noudatettava niin pitkälle kuin mahdollista.

Ylimmän johdon ei-monetaaristen etujen on helpotettava ylimmän johdon työsuoritusta ja vastattava sitä, mitä voidaan pitää kohtuullisena suhteessa sen markkinan käytäntöihin, joilla kukin Johtoon kuuluva henkilö toimii. Tällaisista eduista johtuvat palkkiot ja muut kustannukset voivat olla enintään 20 prosenttia kiinteästä vuotuisesta rahapalkasta.

Työsuhteen päättyminen

Yhtiön irtisanoessa työsuhteen irtisanomisaika ei saa olla kahtatoista kuukautta pidempi. Johtoon kuuluvan henkilön irtisanomiskorvauksen ja kiinteän palkan ei yleensä tulisi ylittää kahdentoista kuukauden kiinteää palkkaa yhtiön päättäessä irtisanomisesta.

Palkka ja työsuhteen ehdot työntekijöille

Valmisteltaessa hallituksen ehdotusta tästä palkitsemispolitiikasta, yhtiön työntekijöiden palkat ja palvelussuhteen ehdot on otettu huomioon. Tiedot työntekijöiden kokonaispalkasta, palkan osatekijöistä sekä korotuksista ja korotusasteesta ovat olleet osa palkitsemisvaliokunnan ja hallituksen päätöksentekoperustetta, kun näiden suuntaviivojen oikeudenmukaisuutta ja muita ehtoja on arvioitu.

Hallituksen palkitseminen hallituspalkkioiden lisäksi

Yhtiökokouksessa valittuja hallituksen jäseniä tulee erityisissä tilanteissa voida palkita heidän suorittamistaan omaan erityisosaamisalueeseensa kuuluvista palveluista, jotka eivät ole osa hallitustyötä. Näistä palveluista maksetaan markkinaehtoinen palkkio, joka hallituksen tulee hyväksyä. Näitä palkitsemisen suuntaviivoja tulee noudattaa kyseisten palkkioiden maksamisessa.

Päätöksentekoprosessi suuntaviivojen laatimiseksi, tarkistamiseksi ja toteuttamiseksi

Hallitus on perustanut palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnan tehtäviin kuuluu hallituksen päätöksen valmistelu ehdotuksesta palkitsemispolitiikaksi. Hallitus laatii ehdotuksen uudeksi palkitsemispolitiikaksi vähintään joka neljäs vuosi ja esittelee päätösehdotuksen yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan, kunnes yhtiökokous on hyväksynyt uuden politiikan. Palkitsemisvaliokunnan on myös seurattava ja arvioitava yrityksen Johdolle suunnattujen muuttuvia palkkioita koskevien palkitsemisjärjestelmien asianmukaisuutta, palkkio-ohjeiden soveltamista ja yhtiössä sovellettavia palkkarakenteita ja palkkatasoja. Palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön johdosta. Hallituksen käsittelyssä ja palkkioita koskevissa asioissa tehtävissä päätöksissä toimitusjohtaja tai muut yhtiön johdon jäsenet eivät osallistu kokoukseen, siltä osin kuin palkitseminen koskee heitä itseään.

Poikkeaminen ohjeista

Hallitus voi päättää poiketa väliaikaisesti palkitsemispolitiikasta kokonaan tai osittain, jos siihen on erityinen syy ja jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen, mukaan lukien kestävän kehityksen, saavuttamiseksi tai yhtiön taloudellisen elinkelpoisuuden varmistamiseksi. Kuten edellä on todettu, kuuluu palkitsemisvaliokunnan tehtäviin valmistella hallituksen palkitsemisasioita koskevia päätöksiä, joihin sisältyy myös ohjeista poikkeamiseen liittyvän päätöksenteon valmistelu. Jos hallitus poikkeaa palkitsemispolitiikasta, on siitä mainittava seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen vietävässä palkitsemisraportissa.

Kohta 14 – Hallituksen päätösehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista, optio-oikeuksista ja/tai vaihtovelkakirjalainoista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden, optio-oikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen antamisesta, yhdessä tai useammassa erässä käteismaksua vastaan, apportilla maksamalla tai saatavan kuittaamalla niin, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja niin, että anti voidaan toteuttaa joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Kyseisen valtuutuksen perusteella tehtävä anti saa johtaa enintään kahdenkymmenen (20) prosentin korotukseen Endominesin osakepääomassa, verrattuna yhtiökokouksen päätöksen ajankohdan mukaiseen osakepääomaan. Osakkeiden osalta merkintähinnan tulee olla osakkeen markkinahinta mahdollisella tavanomaisella alennuksella. Peruste osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on mahdollistaa suunnatut osakeannit pääosin strukturoitujen transaktioiden mahdollistamiseksi ja mahdollistaa yhtiölle pääoman hankkiminen, sekä siten edistää Endominesin mahdollisuuksia luoda lisäarvoa kaikille osakkeenomistajille.

Kohta 15 – Hallituksen päätösehdotus optio-oikeuksien suuntaamiseksi a) yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja b) yhtiön toimitusjohtajalle

Endomines julkaisi 1.4.2020, että yhtiö on ottanut uutta velkaa laskemalla liikkeeseen 3,4 miljoonan euron suuruisen velkakirjan (”Laina”) pääasiassa suomalaisille institutionaalisille sijoittajille sekä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja toimitusjohtajalle (”Lainanantajat”). Samalla yhtiö tiedotti, että se aikoo suunnata optio-oikeuksia Lainanantajille. Lainasta saatavat varat käytetään pääasiassa käyttöpääomatarpeen kattamiseen ja yleisten liiketaloudellisten tarpeiden rahoittamiseen.

Hallitus päätti 30.3.2020 optio-oikeuksien antamisesta kaikille Lainanantajille, pois lukien yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja sen antivaltuutuksen nojalla josta yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 10 joulukuuta 2019. Osakeyhtiölain säännösten mukaan päätös optio-oikeuksien antamisesta yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja toimitusjohtajalle tulee tehdä yhtiökokouksessa tietyllä äänten enemmistöllä.

Jotta yhtiö voi täyttää Lainasta johtuvat velvollisuudet ehdottaa hallitus, että yhtiökokous päättää korkeintaan 2 036 456 optio-oikeuden suuntaamisesta alla olevin pääasiallisin ehdoin:

  1. Hallituksen päätösehdotus optio-oikeuksien suuntaamiseksi yhtiön hallituksen puheenjohtajalle

    Ehdotetaan Lainaa koskevaan sopimukseen perustuen, että hallituksen puheenjohtaja Ingmar Haga saa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkitä korkeintaan 150 000 optio-oikeutta, niillä ehdoilla, jotka ovat selostettu ”Yhteiset ehdot” otsikon alla.
  2. Hallituksen päätösehdotus optio-oikeuksien suuntaamiseksi yhtiön toimitusjohtajalle
     
    Ehdotetaan Lainaa koskevaan sopimukseen perustuen, että yhtiön toimitusjohtaja Greg Smith saa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen merkitä korkeintaan 1 886 456 optio-oikeutta, niillä ehdoilla, jotka ovat selostettu ”Yhteiset ehdot” otsikon alla.

Yhteiset ehdot

  1. Optio-oikeudet annetaan sarjassa 2020/2023:2.
  2. Sarjan koko on korkeintaan 2 036 456 optio-oikeutta. Jokainen optio-oikeus antaa optionhaltialle oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen yhtiössä.
  3. Optio-oikeuksien merkintähinnan tulee olla 0,00797 EUR per optio-oikeus, joka vastaa optio-oikeuksien arvioitua markkina-arvoa Black & Scholes-mallin mukaan laskettuna. Riippumaton arvonmääritysyhtiö on laskenut optio-oikeuksien arvioidun markkina-arvon. Optiopreemio on laskettu per 30.3.2020.
  4. Optio-oikeudet tulee merkitä viimeistään 2.7.2020 tai sellaisena myöhempänä päivämääränä, jonka hallitus päättää.
  5. Optio-oikeuksien merkintä tehdään käteismaksulla viimeistään 2.7.2020 tai sellaisena myöhempänä päivämääränä, jonka hallitus päättää.
  6. Yhtiön uusien osakkeiden merkintä optio-oikeuksilla voidaan tehdä kymmenen (10) päivän ajanjaksona joka alkaa viimeisestä arkipäivästä maaliskuussa, kesäkuussa, syyskuussa ja joulukuussa. Ensimmäinen mahdollinen merkintäpäivä on 30 kesäkuuta 2020 ja viimeinen mahdollinen merkintäpäivä on 30 kesäkuuta 2023.
  7. Osakemerkinnässä hinnan tulee olla 0,797 EUR per osake. Osakekohtainen hinta ei kuitenkaan saa alittaa osakkeen kukin aikana vallitsevaa osakkeen vasta-arvoa (sv. kvotvärde).
  8. Yhtiön osakepääoma voi nousta korkeintaan 6 116 651,63 ruotsin kruunulla, jos optioilla merkitään 2 036 456 osaketta.
  9. Uudet osakkeet oikeutettavat osinkoon ja muuhun varojenjakoon siitä alkaen, kun osakkeet ovat rekisteröity Euroclear Swedenin ylläpitämään osakekirjaan.
  10. Optio-oikeuksien ehdot kokonaisuudessaan sekä soveltuvat uudelleenlaskemisehdot ilmenevät lopullisista optio-oikeuksien ehdoista, jotka pidetään saatavilla yhtiössä sekä yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com viimeistään maanantaina 8.6.2020 alkaen.

Peruste osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle sekä peruste optio-oikeuksien merkintäkurssin määrittelemiseksi on Lainasta johtuvien velvollisuuksien täyttäminen yllä selostetun mukaisesti.

Kohta 16 – Hallituksen päätösehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää tietyistä muutoksista yhtiöjärjestykseen. Hallitus ehdottaa, että rajat osakkeiden ja osakepääoman määrille muutetaan siten, että osakepääoma voi olla vähintään 300 000 000 kruunua ja korkeintaan 1 200 000 000 kruunua ja osakkeita voi olla vähintään 100 000 000 kappaletta ja enimmillään 400 000 000 kappaletta. Hallitus ehdottaa edellä mainitun lisäksi, että yhtiöjärjestykseen lisätään uusi pykälä, joka sallisi hallituksen kerätä valtakirjoja, siten kuin on määrätty Ruotsin osakeyhtiölain 7 luvun 4§ 2 kappaleessa ja sallii hallituksen päättää, että osakkeenomistajalla on oikeus äänestää ennakkoon yhtiön yhtiökokouksessa. Lisäksi ehdotetaan muutoksia, joilla yhtiöjärjestystä sopeutetaan lakimuutoksia vastaavaksi. Uuden 10 pykälän johdosta, edellä mainittujen pykälien numerointia ehdotetaan muutettavan siten, että vanhasta §10 tulee §11, vanhasta §11 tulee §12 ja vanhasta §12 tulee §13.

Huom! Epävirallinen käännös.
Nykyinen sanamuoto Ehdotettu sanamuoto
§ 1 Yritysnimi
Yhtiön yritysnimen tulee olla Endomines AB (publ).
§ 1 Yhtiön toiminimi
Yhtiön toiminimen tulee olla Endomines AB (publ).
 
§ 4 Osakepääoma
Osakepääoman tulee olla vähintään 150 000 000 ja enintään 600 000 000 ruotsin kruunua.
 
§ 4 Osakepääoma
Osakepääoman tulee olla vähintään 300 000 000 ja enintään 1 200 000 000 ruotsin kruunua. 
  
§ 5 Osakkeiden määrä
Osakkeita tulee lukumäärältään olla vähintään 50 000 000 kappaletta ja enintään 200 000 000 kappaletta.
 
§ 5 Osakkeiden määrä
Osakkeita tulee lukumäärältään olla vähintään 100 000 000 kappaletta ja enintään 400 000 000 kappaletta.
 
§ 9 Oikeus osallistua yhtiökokoukseen sekä ilmoitus osallistumisesta
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla merkittynä osakasluetteloa koskevassa tulosteessa tai muussa osakasluetteloon kokonaisuudessaan perustuvassa listauksessa joka kuvastaa yhtiön omistustilannetta viisi arkipäivää ennen yhtiökokousta, sekä tehdä ilmoitus yhtiölle viimeistään klo 12.00 sinä päivänä, joka ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Viimeksi mainittu päivä ei saa olla sunnuntai, muu pyhäpäivä, lauantai, juhannusaatto, jouluaatto tai uudenvuodenaatto, eikä aikaisemmin kuin viides arkipäivä ennen yhtiökokousta.
§ 9 Oikeus osallistua yhtiökokoukseen sekä ilmoitus osallistumisesta
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee tehdä ilmoitus yhtiölle viimeistään sinä päivänä, joka ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Tämä päivä ei saa olla sunnuntai, muu pyhäpäivä, lauantai, juhannusaatto, jouluaatto tai uudenvuodenaatto, eikä aikaisemmin kuin viides arkipäivä ennen yhtiökokousta.





 
§ 10 Valtakirjojen hankkiminen sekä ennakkoäänestys
Hallituksella on oikeus hankkia valtakirjoja noudattaen sitä menettelyä, joka ilmenee Aktiebolagslag -lain 7 luvun 4 § 2 momentissa (2005:551).Hallituksella on ennen yhtiökokousta oikeus päättää, että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää ennakkoon postitse ennen yhtiökokousta.

 
§ 12 Täsmäytysvaraus
Yhtiön osakkeiden tulee olla rekisteröitynä (ruotsalaisessa) arvo-osuusjärjestelmässä Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument –lain mukaisesti.Osakkeenomistaja tai tilinhoitaja, joka täsmäytyspäivänä on kirjattu osakasluetteloon ja täsmäytysrekisteriin lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument -lain 4 luvun mukaisesti tai se, joka on merkitty täsmäytystilille edellä mainitun lain 4 luvun 18 § ensimmäisen kohdan 6-8 mukaan, oletetaan olevan oikeutettu käyttämään Aktiebolagslag -lain 4 luvun 39 § (2005:551) mukaisia oikeuksia.
 
§ 13 Täsmäytysvaraus
Yhtiön osakkeiden tulee olla rekisteröitynä (ruotsalaisessa) arvo-osuusjärjestelmässä Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument –lain mukaisesti.Osakkeenomistaja tai tilinhoitaja, joka täsmäytyspäivänä on kirjattu osakasluetteloon ja täsmäytysrekisteriin Lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument -lain mukaisesti tai se, joka on merkitty täsmäytystilille edellä mainitun lain 4 luvun 18 § ensimmäisen kohdan 6-8 mukaan, oletetaan olevan oikeutettu käyttämään Aktiebolagslag -lain 4 luvun 39 § (2005:551) mukaisia oikeuksia.

Muita tietoja

Erityiset enemmistövaatimukset

Yhtiökokouksen päätökset hallituksen ehdotusten mukaisesti kohdissa 14 ja 16 edellyttävät, että päätöksiä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Kohdan 15 mukainen päätös edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Valtuutus

Hallitus, toimitusjohtaja tai hallituksen nimeämä henkilö on oikeutettu tekemään yhtiökokouksen päätöksiin sellaisia vähäisiä muutoksia, joita saatetaan edellyttää rekisteröitäessä päätöksiä Ruotsin Yhtiövirastoon (Bolagsverket) ja Euroclear Sweden AB:hen sekä Euroclear Finland Oy:öön.

Osakkeiden ja äänien lukumäärä Yhtiössä

Tämän kokouskutsun päivämääränä Endominesilla on yhteensä 115 912 640 osaketta, joista jokaisella on yksi ääni. Näin ollen myös äänien kokonaismäärä on yhteensä 115 912 640 ääntä.

Osakkeenomistajan kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian taikka yhtiön tai sen tytäryhtiön taloudellisen aseman arviointiin sekä koskien yhtiön suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhtiöön ja konsernitilinpäätöstä koskien, edellyttäen ettei tällaisten tietojen antaminen hallituksen arvion mukaan aiheuttaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Asiakirjat

Ehdotukset kokonaisuudessaan, hallituksen esitys palkitsemisvaliokunnan arvioinnin tuloksesta Ruotsin corporate governance -koodin mukaisesti sekä Ruotsin osakeyhtiölain 8 luvun 54 §:n mukainen tilintarkastuskertomus (ruotsiksi) sekä optio-oikeuksien lopulliset ehdot ovat saatavilla yhtiössä ja yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.endomines.com viimeistään maanantaina 8.6.2020. Vuosikertomus, nimitysvaliokunnan perusteltu lausunto koskien ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi sekä tietoa ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com/sv (ruotsiksi). Edellä mainitut asiakirjat lähetetään postitse niitä pyytäville ja postiosoitteensa luovuttaville osakkeenomistajille.

Henkilötietojen käsittely

Tiedot henkilötietojesi käsittelystä löytyvät tietosuojailmoituksesta, joka on saatavilla englanniksi Euroclearin sivuilta osoitteesta www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tukholmassa toukokuussa 2020

Endomines AB (publ)

Hallitus

Lisätietoja
Marcus Ahlström, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 28.5.2020 kello 12:00 CEST.

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).