8.5.2021

Endomines AB tiedottaa tehneensä sopimuksen LDA Capitalin kanssa yhteissummaltaan 14 miljoonan euron rahoitusjärjestelystä, jonka yhteydessä yhtiö laskee liikkeeseen 14 miljoonaa warrantia

Lehdistötiedote (PDF)
Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei saa levittää, julkaista tai julkistaa, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lakien vastaista. Lisätietoja on esitetty tiedotteen lopussa kohdassa ”Tärkeää tietoa”.

Endomines AB (publ), pörssitiedote, 08.05.2021 at 11:45 CEST

Endomines AB (publ) (“Endomines” tai ”yhtiö”) tiedottaa tehneensä sopimuksen LDA Capital Limited -yhtiön (”LDA” tai ”Rahoittaja”) kanssa rahoitusjärjestelystä tarjoten Endominesille rahoitusta 14 miljoonaan euroon asti. Rahoituspaketti kattaa vaihtovelkakirjalainasopimuksen yhteissummaltaan kuusi miljoonaa euroa sekä myyntioptiosopimuksen yhteissummaltaan kahdeksan miljoonaa euroa. Vaihtovelkakirjalainat lasketaan liikkeeseen kahden miljoonan euron erissä 10 000 euron nimellisarvolla. LDA on kansainvälinen vaihtoehtoisiin sijoituksiin keskittyvä sijoitusyhtiö, jonka erityisalaa ovat monimutkaiset rajat ylittävät transaktiot ympäri maailman. Vaihtovelkakirjojen, myyntioptiosopimuksen mukaisten osakkeiden ja optioiden liikkeeseen lasku ovat ehdollisia yhtiökokouksen päätöksille.

Vaihtovelkakirjalainasopimuksen maturiteetti on 18 kuukautta jokaiselle kahden miljoonan euron liikkeeseen lasketulle erille antaen jokaiselle lainahaltijalle mahdollisuuden konvertoida - erääntymispäivään mennessä - velkakirjansa yhtiön uusiksi osakkeiksi. Uusien osakkeiden määrä lasketaan jakamalla konvertoitava lainamäärä konversiohinnalla. Konversiohinta vastaa 85 prosenttia yhtiön osakkeen vaihtomäärällä painotetusta keskihinnasta konversiopäivää edeltävältä 15 päivältä (85 % 15-day VWAP). Vaihtovelkakirjat lasketaan liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Sijoittajalle. Niin kauan kuin yhtiöön sovelletaan Ruotsin lakia, vaihtohinta ei saa olla pienempi kuin osakkeiden kiintiöarvo, eli tällä hetkellä 2 kruunua. Vaihtovelkakirjojen antaminen vaatii 2/3 enemmistön yhtiökokouksessa.

Sitoumukset tullaan laskemaan liikkeeseen rahoittajalle kahden miljoonan euron erissä. Endomines sitoutuu laskemaan liikkeeseen vähintään neljän miljoonan euron arvosta velkakirjoja ensimmäisen 12 kuukauden aikana. Kolmannen erän yhtiö voi laskea liikkeeseen niin halutessaan. Kahdesta ensimmäisestä liikkeeseen lasketusta erästä Endominesin tulee maksaa rahoittajalle sitoumuspalkkio, joka on suuruudeltaan kolme prosenttia saaduista varoista.

Vaihtovelkakirjalainasopimus olettaa, että yhtiö laskee liikkeeseen, vuosittaisen yhtiökokouksen valtuuttamana, 14 miljoonaa warranttia, jokaisen warrantin oikeuttaessa rahoittajan merkitsemään yhden uuden osakkeen yhtiössä. Warrantit lasketaan liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Sijoittajalle sekä vastikkeetta. Warranteilla merkittyjen uusien osakkeiden merkintähinta vastaa 135 prosenttia yhtiön osakkeen vaihtomäärällä painotetusta keskihinnasta vuoden 2021 yhtiökokouspäivää edeltävältä 10 kaupankäyntipäivältä (10-day VWAP). Kuitenkin niin kauan, kun yhtiö toimii Ruotsin lain alla, merkintähinta ei voi olla alhaisempi kuin osakkeen vasta-arvo (quota value).

Vaihtovelkakirjalainasopimuksen yhteydessä yhtiö ja rahoittaja ovat neuvotelleet myyntioptiosopimuksen, jonka mukaan yhtiöllä on oikeus, muttei velvollisuutta, vaatia rahoittajaa merkitsemään uusia osakkeita yhtiössä enintään yhteissummaltaan 8 miljoonalla eurolla 36 kuukauden ajanjaksolla, tai ajanjaksolla, joka päättyy, kun uusia osakkeita on merkitty 8 miljoonalla eurolla.

Myyntioptiosopimuksen mukaan yhtiö sitoutuu maksamaan rahoittajalle palkkion, joka on suuruudeltaan kaksi prosenttia saaduista varoista. Myyntioptiosopimuksen mukaan rahoittajalla on oikeus merkitä uusia osakkeita merkintähinnalla, joka vastaa 90 prosenttia yhtiön osakkeen vaihtomäärällä painotetusta keskihinnasta 30 päivän hinnoittelujaksolla (30-day VWAP). Myyntioptiosopimuksen mukaisesti uusien osakkeiden merkinnän ajankohdasta ja merkittävästä määrästä päättää Endomines. Kuvatun kaltainen rahoitusjärjestely tarjoaa yhtiön johdolle joustavan rahoitusratkaisun mahdollistaen nopean lisärahoituksen tarvittaessa, laimentamatta välittömästi nykyisten osakkeenomistajien omistusosuuksia.

Yllä mainittujen järjestelyjen ja sopimusten loppuun saattamiseksi, Endomines hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle valtuutuksen antamista hallitukselle päättää vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta, suunnatusta osakeannista sekä yhtiökokouksen päätöstä warrantien liikkeeseenlaskusta. Ehdotukset sisällytetään yksityiskohtaisesti erilliseen ilmoitukseen yhtiökokoukselle, joka julkaistaan ​​samana päivänä. Ehdotukset edellyttävät hyväksyntää yhtiökokouksen 2/3 enemmistöllä.

Endominesin talousjohtaja Marcus Ahlström kommentoi: ”Olemme tyytyväisiä päästyämme sopimukseen innovatiivisesta ja joustavasta rahoitusjärjestelystä LDA Capital-yhtiön kanssa, etenkin näinä rahoitusmarkkinoiden vaikeina aikoina, jolloin mahdollisuudet institutionaalisen rahoituksen saamiseksi ovat olleet vähäisiä. Näillä lisärahoitusjärjestelyillä Endomines voi jatkaa sekä Fridayn, että Pampalon kaivosprojektien kehittämisen tuotantovaiheeseen sekä edelleen kehittää meidän muita kaivosprojekteja.”

LDA Capitalin toimitusjohtaja Warren Baker kommentoi: ”Me LDA:lla haastamme vallitsevan tilanteen suunnittelemalla innovatiivisia rahoitusratkaisuja, jotka ovat joustavia, tehokkaita sekä molempien osapuolien intressien mukaisia. Luonnonvarat sekä pitkälle kehittyneet kultayhtiöt ovat edelleen LDA:n globaalin sijoitusstrategian kulmakivi. Olemme innoissamme Endominesin johtoryhmän ja hallituksen merkittävästä kokemuksesta ja vahvuudesta, ja uskomme, että heidän johdollaan, Endominesin potentiaali tulee tuottamaan erityislaatuisia tuloksia Fridayn ja Pampalon kaivosprojekteissa.”

LDA Capital

LDA Capital on kansainvälinen vaihtoehtoisiin sijoituksiin keskittynyt konserni, jolla on asiantuntemusta monimutkaisista, rajat ylittävistä transaktioista. Yrityksemme työntekijät ovat keskittyneet kansainvälisiin ja rajat ylittäviin transaktioihin, ja ovat yhdessä toteuttaneet yli 200 transaktiota sekä julkisella että yksityisellä sektorilla 43 eri maassa transaktioiden yhteenlasketun arvon ollessa yli 10 miljardia dollaria. Lisätietoja, www.ldacap.com, sähköpostitse: info@ldacp.com
 

Neuvonantajat
Borenius Attorneys Oy toimii yhtiön oikeudellisena neuvonantajana vaihtovelkakirjalainasopimukseen liittyen.

Lisätietoja:

Marcus Ahlström, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com
Ingmar Haga, hallituksen puheenjohtaja, +358 40 700 35 18, ingmar.haga@endomines.com

Tämä tiedote sisältää sellaista tietoa, joka Endomines AB:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan. Tämä tiedote on annettu yllä olevien yhteyshenkilöitten toimesta julkaistavaksi 8.5.2021 kello 11:45 CEST.
 

Yhtiöstä
Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö kehittää kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).

TÄRKEÄÄ TIETOA
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei sisällä eikä muodosta tarjousta ostaa, merkitä tai muuten käydä kauppaa Endominesin osakkeilla tai muilla arvopapereilla.

Tätä tiedotetta ei saa julkaista, julkistaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, jossa osallistuminen edellyttäisi lisäksi muita kuin Ruotsin lain edellyttämiä esitteitä, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Tätä tiedotetta ei myöskään saa levittää sellaisiin maihin, tai yhteenkään muuhun maahan tai hallintoalueelle, jossa sen levittäminen edellyttää sellaisia toimia tai muutoin olisi soveltuvan lainsäädännön vastaista. Kuvattujen rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa soveltuvan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Endominesin optioita, vaihtovelkakirjoja tai osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun hallintoalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä optiota, vaihtovelkakirjoja tai osakkeita saa tarjota, merkitä, käyttää, pantata, myydä, myydä edelleen, myöntää, toimittaa tai muutoin siirtää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi tilanteissa, joihin soveltuu poikkeus rekisteröintivelvoitteista tai transaktioissa, joihin ei kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti sekä Yhdysvaltojen olennaisen osavaltion tai muun hallintoalueen arvopaperilainsäädäntöä noudattaen. Tällaisia arvopapereita ei tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomainen (US Securities and Exchange Commission) tai minkään osavaltion arvopaperimarkkinaviranomainen tai muu viranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai ollut hyväksymättä tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita, eikä mikään edellä mainittu viranomainen ole arvioinut tai hyväksynyt Merkintäoikeusannin perusteita tai tämän ilmoituksen täsmällisyyttä tai riittävyyttä. Päinvastainen väite on rikos Yhdysvalloissa.

Jos tämän tiedotteen suomen-, ruotsin- ja englanninkielisten versioiden välillä on eroja, on ruotsinkielinen versio määräävä.