15.11.2019

Kutsu Endomines Ab:n (publ) ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Lehdistötiedote (PDF)

Endomines AB, Pörssitiedote 15.11.2019 klo 11:00 CET

Endomines AB:n (publ), org.nro. 556694-2974 ("Endomines") osakkeenomistajat kutsutaan täten ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 10.12.2019 alkaen klo 14.00 ruotsin aikaa osoitteessa Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, 113 56 Tukholma, Ruotsi.

Osallistuminen ja ilmoittautuminen

Osallistumisoikeus ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää, että

  • osakkeenomistaja on merkitty Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakeluetteloon keskiviikkona 4.12.2019 ja
  • ilmoittanut viimeistään keskiviikkona 4.12.2019 aikomuksestaan osallistua yhtiökokoukseen.

Ilmoitus osallistumisesta on tehtävä

  • kirjallisesti osoitteeseen Endomines AB (publ), ”Extra bolagsstämman 2019”, Postbox 5822, 102 48 Stockholm, Sweden,
  • puhelimitse numeroon +358 50 544 68 14 tai
  • sähköpostitse osoitteeseen anmalan@endomines.com.

Ilmoittaessaan osallistumisestaan osakkeenomistajan on ilmoitettava nimensä, henkilötunnuksensa tai yritystunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa, edustamiensa osakkeiden määrä sekä mahdolliset valtuutetut ja avustajat.

Edustaja ja hallintarekisteröidyt osakkeet

Mikäli osallistuminen tapahtuu edustajan tai valtuutetun kautta, tulee valtakirjat, rekisteröintitodistukset ja muut toimivaltuusasiakirjat toimittaa kokoukseen sisäänpääsyn helpottamiseksi etukäteen niin, että ne ovat Endominesin saatavilla viimeistään keskiviikkona 4.12.2019. Valtakirjat on toimitettava alkuperäisinä. Valtakirjalomake on ladattavissa osoitteesta www.endomines.com.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä), tulee ollakseen oikeutettuja osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen pyytää tilapäistä rekisteröintiä osakeluetteloon omiin nimiinsä. Tällainen niin sanottu äänioikeusrekisteröinti täytyy olla tehty viimeistään keskiviikkona 4.12.2019, minkä vuoksi osakkeenomistajan tulee hyvissä ajoin etukäteen ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen.

Ehdotettu esityslista

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen
  3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
  4. Esityslistan hyväksyminen
  5. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen
  6. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden vahvistaminen
  7. Vaihtovelkakirjalainojen ehtojen muuttamisesta päättäminen
  8. Hallituksen päätösehdotus valtuuttaa hallitus päättämään uusien osakkeiden, warranttien ja joukkovelkakirjalainojen antamisesta
  9. Kokouksen päättäminen

Ehdotukset

Kohta 7 – Vaihtovelkakirjalainojen ehtojen muuttamisesta päättäminen

Tausta

Endomines, TVL Gold 1, LLC (”Vaihtovelkakirjalainan haltija”) ja Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Wipunen Varainhallinta Oy ja Mariatorp Oy (yhdessä ”Osakkeenomistajat”) ovat solmineet sopimuksen, jolla kaikki Endominesin vuonna 2018 liikkeeseenlaskemat vakuudelliset vaihtovelkakirjalainat (”Vaihtovelkakirjalainat”) konvertoidaan Endominesin osakkeisiin neljän kuukauden sisällä (eli vaihtaminen ei ole vapaaehtoista, vaan pakollista) uusien ehtojen mukaisesti:

10,0 prosentin vuotuinen korko (ennen 6,0 prosenttia) ja kertynyt korko maksetaan käteisenä,

Vaihtovelkakirjalainan haltijoiden täytyy konvertoida 50 prosenttia lainamäärästä Endominesin uusiin osakkeisiin 5,85 Ruotsin kruunun konvertointikurssilla per Endominesin uusi osake kolmen pankkipäivän kuluttua siitä, kun Vaihtovelkakirjalainojen uudet ehdot on rekisteröity Ruotsin Yhtiövirastoon (Bolagsverket) ja jäljelle jäävä 50 prosenttia lainamäärästä Endominesin uusiin osakkeisiin 6,00 Ruotsin kruunun konvertointikurssilla per Endominesin uusi osake viimeistään 31.3.2020 (“Konvertointi”).

Vaihtovelkakirjalainojen ehtojen (”Vaihtovelkakirjalainaehdot”) muutoksen ja Konvertoinnin myötä Endominesin osakkeiden lukumäärä nousee 33 490 597 osakkeeseen ja osakepääoma nousee 100 591 574 Ruotsin kruunuun (vuoden 2019 ensimmäisellä puolikkaalla Endominesin osakkeenomistajille tehtyä merkintäoikeusantia seuranneen uudelleenlaskennan jälkeen).

Muutokset Vaihtovelkakirjalainaehtoihin

Jotta Vaihtovelkakirjalainojen Konvertointi voidaan toteuttaa, Vaihtovelkakirjalainaehtoja täytyy muuttaa. Hallitus ehdottaa siksi, että yhtiökokous päättää Vaihtovelkakirjalainaehtojen 2, 3, 5 ja 9 §:n muuttamisesta seuraavasti:

Nykyinen sanamuoto   Ehdotettu sanamuoto
  2 § Lainamäärä, maksusitoumus ja etuoikeudettomuus viides kappale  
Siinä tapauksessa, että Yhtiö ajautuu konkurssiin tai selvitystilaan, vaihtovelkakirjalainat oikeuttavat maksuun Yhtiön varoista Yhtiön etuoikeutettujen velvoitteiden jälkeen ja pari passu muiden etuoikeudettomien velvoitteiden kanssa, joita ei ole nimenomaisesti subordinoitu tähän lainaan. Selvyyden vuoksi todettakoon, että tämä etuoikeudettomuus ei vaikuta haitallisesti Panttaussopimuksen täytäntöönpanoon tai sen mukaisiin Vaihtovelkakirjalainan haltijan muihin oikeuksiin.   Siinä tapauksessa, että Yhtiö ajautuu konkurssiin tai selvitystilaan, vaihtovelkakirjalainat oikeuttavat maksuun Yhtiön varoista Yhtiön etuoikeutettujen velvoitteiden jälkeen ja pari passu muiden etuoikeudettomien velvoitteiden kanssa, joita ei ole nimenomaisesti subordinoitu tähän lainaan. Selvyyden vuoksi todettakoon, että tämä etuoikeudettomuus ei vaikuta haitallisesti Panttaussopimuksen täytäntöönpanoon tai sen mukaisiin Vaihtovelkakirjalainan haltijan muihin oikeuksiin, siltä osin kuin Panttaussopimusta ei ole päätetty tai panttia vapautettu.
  3 § Laina-aika, korko ja maksut  
Laina erääntyy Konvertoinnilla tai takaisinmaksulla 1.4.2021, jäljempänä olevan 5 § mukaisesti, sikäli kuin Konvertointi ei ole tapahtunut tähän mennessä. Maksamattomalla Vaihtovelkakirjalainalla on 6,0 prosentin vuotuinen korko siitä päivästä lähtien, ja se päivä mukaan lukien, jolloin Vaihtovelkakirjalainan haltija merkitsee Vaihtovelkakirjoja 1.4.2021 asti (tai aiemmin tapahtuvaan Konversioon asti). Vuotuinen korko lasketaan kuluneiden korkopäivien lukumäärän perusteella. Yksi vuosi vastaa korkoa laskettaessa 360 päivää. Korko erääntyy maksettavaksi 30.6. ja 31.12. joka vuosi, ensimmäisen maksun erääntyessä 31.12.2018 ja viimeisen maksun erääntyessä Lainamäärän lopullisen takaisinmaksupäivän tai Konvertoinnin yhteydessä. Lisäksi mille tahansa Konvertoidun Vaihtovelkakirjalainan osalle kertynyt korko lasketaan pro rata -periaatteen mukaisesti ja maksetaan (jäljempänä olevan mukaisesti), kun tällainen osa Vaihtovelkakirjalainasta on Konvertoitu. Yhtiö maksaa koron Vaihtovelkakirjalainan haltijalle 15 päivän kuluessa kyseessä olevasta koron eräpäivästä edellä olevan mukaisesti. Korko maksetaan, yhtiön valinnan mukaisesti, käteisenä tai Konvertoidaan uusiin vapaasti luovutettaviin Osakkeisiin soveltuvalla Konvertointikurssilla, joka soveltuu tällaiseen koron Konvertointiin kulloinkin koronmaksuhetkellä, jäljempänä olevan 5 §:n mukaisesti (“Koron Konvertointi”). Jos Vaihtovelkakirjalainan haltija haluaa myydä koron maksuna saamansa Osakkeet, mutta on estynyt tekemään näin 60 päivän sisällä näiden Osakkeiden vastaanottamisesta hinnalla, joka ei alita 90 % näiden osakkeiden Konvertointikurssia, tällöin Yhtiö ei voi valita maksavansa seuraavaa korkomaksua Osakkeina tällaiselle Vaihtovelkakirjalainan haltijalle, vaan sen on maksettava korko tämän jälkeen erääntyvä korko käteisenä. Jos lainamäärää tai korkoa ei voida maksaa edellä olevan mukaisesti force majeure -tilanteista, jotka ovat Yhtiön hallinnan ulkopuolella, johtuen, mukaan lukien esimerkiksi seuraavat:
  1. Force Majeure, tulva, kuivuus, maanjäristys tai muu luonnonkatastrofi;
  2. epidemia tai pandemia;
  3. terrorihyökkäys, sisällissota, mellakka tai levottomuus, sota, sotaan valmistautumisen uhka, aseellinen konflikti, sanktioiden asettaminen, kauppasaarto tai diplomaattisten välien katkaiseminen;
  4. radioaktiivinen, kemiallinen tai biologinen saastuminen tai äänivallin murtuminen;
  5. hallituksen tai julkisen viranomaisen säätämä laki tai toimenpide, johon nämä ovat ryhtyneet, mukaan lukien rajoituksitta maastavienti- tai maahantuontirajoituksen, -määrän tai -kiellon määrääminen tai kyvyttömyys myöntää tarvittava lisenssi tai lupa;
  6. rakennusten romahtaminen, tulipalo, räjähdys tai tapaturma;
  7. työ- tai kauppakiista, lakot, työtaistelutoimet tai työsulut (jokaisessa muussa tapauksessa kuin niissä, joissa toimet toteuttaa osapuoli, joka aikoo vedota tähän ehtoon tai tällaisen osapuolen kanssa samaan konserniin kuuluva osapuoli;
  8. toimittajien tai alihankkijoiden sopimusvelvoitteiden laiminlyönti; ja
  9. yleishyödyllisten palveluiden keskeytys tai häiriö.
Lainamäärä ja/tai korko on maksettava Vaihtovelkakirjalainan haltijalle niin pian kuin mahdollista, kun maksun este on päättynyt, ja korkoa kertyy siihen saakka kun lainamäärän maksu on tapahtunut.
  Laina erääntyy Konvertoinnilla viimeistään 31.3.2020, jäljempänä olevan 5 §:n mukaisesti. Maksamattomalla Vaihtovelkakirjalainalla on 10,0 prosentin vuotuinen korko 10.12.2019 lähtien, ja tämä päivä mukaan lukien, Konvertointiin asti. Vuotuinen korko lasketaan kuluneiden korkopäivien lukumäärän perusteella. Yksi vuosi vastaa korkoa laskettaessa 360 päivää. Korko erääntyy maksettavaksi Kovertoinnin yhteydessä. Lisäksi mille tahansa Konvertoidun Vaihtovelkakirjalainan osalle kertynyt korko lasketaan pro rata -periaatteen mukaisesti ja maksetaan (jäljempänä olevan mukaisesti), kun tällainen osa Vaihtovelkakirjalainasta on Konvertoitu. Yhtiö maksaa koron Vaihtovelkakirjalainan haltijalle 15 päivän kuluessa kyseessä olevasta koron eräpäivästä edellä olevan mukaisesti. Korko maksetaan käteisenä.
  5 § Konvertointi  
Vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan Osakkeisiin tämän 5 §:n mukaisilla ehdoilla:
  1. Vaihtovelkakirjalainan haltijalla on oikeus vaatia korkeintaan 50 prosentin lainamäärän Konvertointia Yhtiön uusiin osakkeisiin 12,76 Ruotsin kruunun Konvertointikurssilla,
    1. ajanjaksolla 31.3.2019–30.3.2020, jonka jälkeen nämä Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa Konvertoinnin jälkeen; tai
    2. ennen 31.3.2019, vain, jos Yhtiön hallitus päättää, että tällainen ennenaikainen Konvertointi on Yhtiön edun mukaista.
  2. Vaihtovelkakirjalainan haltijalla on oikeus vaatia korkeintaan koko sen hetkisen maksamattoman Lainamäärän Konvertointia Yhtiön uusiin osakkeisiin 13,91 Ruotsin kruunun Konvertointikurssilla ajanjaksolla 31.3.2020–30.3.2021.
  3. Vaihtovelkakirjalainan haltijalla on oikeus vaatia koko sen hetkisen maksamattoman lainamäärän Konvertointia Yhtiön uusiin osakkeisiin 15,07 Ruotsin kruunun Konvertointikurssilla 31.3.2021.
  4. Siinä tapauksessa, että 1.4.2021 on jäljellä maksamatonta Lainamäärää, jota Vaihtovelkakirjalainan haltija ei ole vielä Konvertoinut, hallituksella on tällöin saapuneista pyynnöistä huolimatta oikeus toteuttaa koko maksamattoman Lainamäärän Konvertointi Yhtiön uusiin osakkeisiin 15,07 Ruotsin kruunun Konvertointikurssilla.
Lisäksi Yhtiöllä on oikeus Konvertoida erääntynyt korko edellä 3 §:ssä esitetyn mukaisesti. Konvertointikurssi erääntyneen koron maksuna annettaville Osakkeille on keskimääräinen päätöshinta per Osake edeltävän kymmenen kaupankäyntipäivän aikana ennen päivää, jolloin Koron Konvertoimista vaadittiin; tällainen Koron Konvertoimisen Konvertointikurssi ei kuitenkaan saa olla vähemmän kuin 8,00 Ruotsin kruunua per Osake (tai vähemmän kuin vastearvo (nimellisarvo) per Osake tänä ajankohtana, jos se on korkeampi). Tämän mukaisesti yksi uusi Yhtiön osake saadaan jokaisesta täydestä määrästä sovellettavaa Konvertointikurssia siitä kokonaisnimellisarvosta laskettuna, jonka Vaihtovelkakirjalainan haltija haluaa konvertoida yhdellä kerralla. Jos tämä konvertoitava määrä ei ole jaettavissa tasan Konvertointikurssilla, ylimääräinen osa maksetaan käteisellä lainan erääntymispäivänä. Konvertointikurssi voidaan laskea uudelleen 9 §:ään sisältyvissä tapauksissa. Konvertointi on sitova, eikä Vaihtovelkakirjalainan haltija voi kumota sitä.
  Vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan Osakkeisiin tämän 5 §:n mukaisilla ehdoilla:
  1. 50 prosenttia Lainamäärästä on Konvertoitava Yhtiön uusiin osakkeisiin 5,85 Ruotsin kruunun Konvertointikurssilla kolmen pankkipäivän kuluttua siitä, kun nämä ehdot on rekisteröity Ruotsin Yhtiövirastoon (Bolagsverket). 
  2. Jäljelle jäävä 50 prosenttia Lainamäärästä on Konvertoitava Yhtiön uusiin osakkeisiin 6,00 Ruotsin kruunun konvertointikurssilla viimeistään 31.3.2020.,
Tämän mukaisesti yksi uusi Yhtiön osake saadaan jokaisesta täydestä määrästä sovellettavaa Konvertointikurssia siitä kokonaisnimellisarvosta laskettuna, jonka Vaihtovelkakirjalainan haltija haluaa konvertoida yhdellä kerralla. Jos tämä konvertoitava määrä ei ole jaettavissa tasan Konvertointikurssilla, ylimääräinen osa maksetaan käteisellä lainan erääntymispäivänä. Konvertointikurssi voidaan laskea uudelleen 9 §:ään sisältyvissä tapauksissa. Konvertointi on sitova, eikä Vaihtovelkakirjalainan haltija voi kumota sitä.
  9 § Konvertointikurssin uudelleenlaskenta, ym. ensimmäinen kappale  
Seuraavissa tapauksissa koskien Vaihtovelkakirjalainojen haltijoille annettuja oikeuksia sovelletaan seuraavaa. Epäselvyyksien välttämiseksi tämän 9 §:n säännökset uudelleenlaskennasta eivät sovellu, eikä niillä ole vaikutusta Konvertointikurssiin Koron Konvertoinnissa, paitsi jos 9.I määräyksiä sovelletaan sen mukaisesti.   Seuraavissa tapauksissa koskien Vaihtovelkakirjalainojen haltijoille annettuja oikeuksia sovelletaan seuraavaa.

Edellä esitettyjen Vaihtovelkakirjalainaehtojen muutosten lisäksi tiettyjä jatkomuutoksia tehdään näiden muutosten johdosta.

Syy ehdotetuille Vaihtovelkakirjalainaehtojen muutoksille, ja perusta konvertointikurssille, on se, että hallitus pitää Konvertointia tarpeellisena osana Endominesin rahoitusta, ja että Konvertoinnin seurauksena Endominesin lisääntyvästä osakepääomasta on hyötyä yhtiölle.

Kohta 8 - Hallituksen ehdotus sen valtuuttamisesta päättämään uusien osakkeiden, warranttien ja vaihtovelkakirjojen antamisesta

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden, warranttien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen antamisesta, yhdessä tai useammassa erässä käteismaksua vastaan, apportilla maksamalla tai saatavan kuittaamalla niin, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja niin, että anti voidaan toteuttaa joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Kyseisen valtuutuksen perusteella tehtävä anti saa johtaa enintään kahdenkymmenen (20) prosentin korotukseen Endominesin osakepääomassa vaihtovelkakirjalainojen konvertoinnin jälkeen, eli enintään 33 490 597 osaketta. Osakkeiden osalta merkintähinnan tulee olla osakkeen markkinahinta mahdollisella tavanomaisella alennuksella. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisen tarkoituksena on mahdollistaa suunnatut osakeannit pääosin strukturoitujen transaktioiden mahdollistamiseksi ja mahdollistaa yhtiölle pääoman hankkiminen, sekä siten edistää Endominesin mahdollisuuksia luoda lisäarvoa kaikille osakkeenomistajille.

Muita tietoja

Erityiset enemmistövaatimukset

Vaihtovelkakirjalainan haltija on Endominesin toimitusjohtajan Greg Smithin määräysvallassa. Tämän vuoksi ylimääräisen yhtiökokouksen kohdan 7 mukainen päätös edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Ylimääräisen yhtiökokouksen kohdan 8 mukainen päätös edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa sekä annetuista äänistä että ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Valtuutus

Hallitus tai hallituksen nimeämä henkilö on oikeutettu tekemään ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksiin sellaisia vähäisiä muutoksia, joita saatetaan edellyttää rekisteröitäessä päätöksiä Ruotsin Yhtiövirastoon (Bolagsverket) ja Euroclear Sweden AB:hen sekä Euroclear Finland Oy:öön.

Osakkeiden ja äänien lukumäärä Yhtiössä

Tämän kokouskutsun päivämääränä Endominesilla on yhteensä 79 957 043 osaketta, joista jokaisella on yksi ääni. Näin ollen myös äänien kokonaismäärä on yhteensä 79 957 043 ääntä.

Osakkeenomistajan kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava ylimääräisessä yhtiökokouksessa tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian, edellyttäen ettei tällaisten tietojen antaminen hallituksen arvion mukaan aiheuttaisi Endominesille olennaista haittaa.

Asiakirjat

Uuden vaihtovelkakirjan ehdot sekä valtakirja ovat saatavilla Endominesilta sekä yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com. Edellä mainitut asiakirjat lähetetään postitse niitä pyytäville ja postiosoitteensa luovuttaville osakkeenomistajille. Pyyntö tulee toimittaa samaan puhelinnumeroon, sähköpostiosoitteeseen tai osoitteeseen kuin ilmoittautuminen yhtiökokoukseen osallistumiseksi.

Henkilötietojen käsittely

Tiedot henkilötietojesi käsittelystä löytyvät tietosuojailmoituksesta, joka on saatavilla englanniksi Euroclearin sivuilta osoitteesta www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf.

Tukholmassa marraskuussa 2019

Endomines AB (publ)

Hallitus

Lisätietoja
Ingmar Haga, Hallituksen puheenjohtaja, +358 40 700 35 18  ingmar.haga@endomines.com

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 15.11.2019 kello 11:00 CET

Endomines
Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).