21.4.2022

KUTSU ENDOMINES AB:N (PUBL) VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Pörssitiedote (PDF)

Endomines AB, Pörssitiedote 21.04.2022 klo 16:00 CEST

 

Tämä on epävirallinen käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä versiosta, mikäli käännöksen ja alkuperäisen ruotsinkielisen version välillä on eroavuuksia, ruotsinkielinen asiakirja on lainvoimainen.
 

Endomines AB:n (publ) (y-tunnus: 556694-2974) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 24.5.2022. Hallitus on päättänyt, että kokous toimitetaan väliaikaisen lainsäädännön mukaisesti vain postiäänestyksellä. Osakkeenomistajat eivät voi osallistua kokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Tiedot yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan 24.5.2022 heti, kun postiäänestyksen tulos on lopullisesti selvillä.

 

Oikeus osallistua kokoukseen

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee (i) olla 16.5.2022 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään osakeluetteloon ja (ii) ilmoittaa osallistumisestaan ​​yhtiökokoukseen viimeistään 23. toukokuuta 2022 ilmoittautumalla postiäänestykseen alla olevan Postiäänestys-kohdan ohjeiden mukaisesti siten, että postiäänestyksen materiaali osakkaalta on saapunut perille viimeistään 23.5.2022.

 

Ollakseen oikeutettuja osallistumaa varsinaiseen yhtiökokoukseen, osakkeenomistajiat, joiden osakkeet on hallintarekisteröity (mukaan lukien suomalaiset osakkeenomistajat, jotka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään), on kokoukseen osallistumista koskevan ilmoituksen lisäksi rekisteröitävä osakkeensa omissa nimissään siten, että osakkeenomistaja kirjataan Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakeluetteloon 16.5.2022 lukien. Rekisteröinti voi olla väliaikaista (niin kutsuttu äänioikeusrekisteröinti), ja rekisteröintiä koskeva pyyntö on esitettävä hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijalle haltijan rutiinien mukaisesti haltijan päättämässä ajassa etukäteen. Äänioikeusrekisteröinti, joka on tehty viimeistään 18.5.2022, otetaan huomioon osakeluettelon valmistelussa.


Postiäänestys
 

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa vain äänestämällä ennakkoon ns. postiäänestyksellä yhtiöiden ja muiden yhdistysten yhtiökokouksen toteuttamisen helpottamisesta annetun lain (2022:121) mukaisesti. Postiäänestykseen käytetään erityistä lomaketta. Lomake on saatavilla Endominesin verkkosivuilla www.endomines.com. Postiäänestyslomake katsotaan osallistumisilmoitukseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

 

Täytetyn äänestyslomakkeen tulee olla perillä yrityksellä viimeistään 23.5.2022. Täytetty lomake tulee lähettää osoitteeseen Advokatfirman Schjødt, Att: Hugo Rathsman, Box 715, SE-101 33 Tukholma tai sähköpostitse osoitteeseen info@endomines.com otsikolla "Endominesin varsinainen yhtiökokous 2022". Jos osakkeenomistaja äänestää etukäteen valtakirjalla, on lomakkeen mukana liitettävä valtakirja. Valtakirjalomakkeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, äänestyslomakkeeseen on liitettävä kaupparekisteriote tai vastaava asiakirja. Osakkeenomistaja ei saa antaa äänestyslomakkeessa erityisiä ohjeita tai ehtoja. Jos näin on, osakkaan äänestys (eli osakkaan postiäänestys kokonaisuudessaan) on kokonaisuudessaan kaikkien äänestysten osalta mitätön. Tarkemmat ohjeet ja ehdot ovat postiäänestyslomakkeessa.


Ehdotettu esityslista

 

1.Kokouksen puheenjohtajan valinta

2.Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen

3.Esityslistan hyväksyminen

4.Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen

5.Kokouksen asianmukaisen koollekutsumisen vahvistaminen

6.Vuosikertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernin tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Päätettävät asiat

a) tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen

b) vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttäminen

c) vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

8. Palkitsemisraportin esittäminen hyväksyttäväksi

9. Hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen

10. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen

11. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

12. Tilintarkastajan valinta

13. Johdon palkitsemisen periaatteista päättäminen

14. Nimitystoimikunnan nimitystavan periaatteista päättäminen

15. Päättäminen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista, optio-oikeuksista

ja/tai vaihtovelkakirjalainoista

 

 

Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kohta 1 – Kokouksen puheenjohtajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valitaan asianajaja Ylva Forsberg asianajotoimisto Schjødtista.

 

Kohta 2 – Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen

Ääniluettelo, joka ehdotetaan hyväksyvän kohdan 2 mukaisesti, on se ääniluettelo, joka on laadittu kokouksen osakeluettelon ja saatujen postiäänten perusteella.

Ääniluetteloa hallinnoi pöytäkirjantarkastaja.

 

Kohta 4 – Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Lars-Olof Nilsson tai, jos hän ei pääse kokoukseen, hallituksen nimeämä henkilö tai henkilöt tarkistavat pöytäkirjan.

Pöytäkirjantarkastajan on myös valvottava ääniluetteloa ja että vastaanotetut postiäänestykset kirjataan

oikein pöytäkirjaan.

 

Kohta 7 (B) – Päättäminen vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2021 ei makseta osinkoa, ja että kertynyt tappio ja ylikurssirahasto sekä

tilikauden tulos siirretään kirjanpidollisesti eteenpäin.

 

Kohta 8 – Palkitsemisraportin esittäminen hyväksyttäväksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy, neuvoa-antavia tarkoituksia varten, raportin

toimitusjohtajalle ja hallitukselle maksettavasta palkkiosta tilikaudelta 2021.

 

Kohta 9 – Hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio pysyy ennallaan ja on 350 000

kruunua vuodessa ja pysyy jokaiselle muulle hallituksen jäsenelle ennallaan ja on 200 000 kruunua

vuodessa, mutta palkkiota ei kuitenkaan makseta hallituksen jäsenelle, joka on yhtiöön työsuhteessa.

Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että palkkio hallituksen jäsenen työstä hallituksen perustamassa

palkitsemisvaliokunnassa, tarkastusvaliokunnassa sekä teknologia- ja turvallisuusvaliokunnassa pysyy

muuttumattomana ja on 25 000 kruunua hallituksen jäsentä ja vuotta kohden jokaiselle valiokunnalle,

jossa hallituksen jäsen työskentelee, tarkastusvaliokunnan sekä teknologia- ja turvallisuusvaliokunnan

puheenjohtajalle maksetaan 50 000 kruunun vuosipalkkio ja 3 000 kruunun kokouspalkkio jokaiselle

osallistuvalle hallituksen jäsenelle jokaisesta fyysisestä hallituksen kokouksesta.

 

Yhtiön tilintarkastajille maksetaan palkkio maksettavaksi hyväksytyn laskun mukaisesti.
 

Kohta 10 – Hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen kuuluu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti

viisi jäsentä ilman varajäseniä.

 

Kohta 11 – Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet Eeva Ruokonen, Jeremy Read, Jukka-Pekka Joensuu ja Markus Ekberg valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja että Jukka Jokela valitaan uudeksi

hallituksen jäseneksi toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

 

Lisäksi Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Jukka-Pekka Joensuu valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.

 

Kohta 12 – Tilintarkastajan valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että rekisteröity tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers AB valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers AB on ilmoittanut, että jos PricewaterhouseCoopers AB valitaan tilintarkastajaksi, päävastuulliseksi tilintarkastajaksi tullaan nimittämään Anna Rozhdestvenskaya.

 

Kohta 13 - Johdon palkitsemisen periaatteista päättäminen

 

Hallitus ehdottaa käytettävän edelleen vuonna 2021 sovellettujen ohjeiden mukaisia palkitsemis- ja muita työehtoja koskevia periaatteita.

 

Ehdotus tarkoittaa lähinnä sitä, että yhtiö tarjoaa johtajilleen markkinaperusteista palkkiota, jonka avulla konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessa osaavia työntekijöitä. Ylimmällä johdolla ja ylimmällä johdolla tarkoitetaan toimitusjohtajaa ja muita ylimmän johdon jäseniä. Palkkaus voi koostua seuraavista osista (i) kiinteä peruspalkka, (ii) muuttuva palkkio, (iii) eläke-etuudet ja (iv) muut tavanomaiset edut. Muuttuva palkkio maksetaan koko konsernin saavuttamien tulostavoitteiden ja yksittäisen työntekijän tulostavoitteiden perusteella.

 

Kohta 14 – Nimitystoimikunnan nimitystavan periaatteista päättäminen

Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy seuraavat ohjeet nimitysvaliokunnan asettamisesta.

Nimitysvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä.  Euroclear Sweden AB:n 31.8.2022 osakasluettelon perusteella kahdella osakkeenomistajalla, joilla on suurin osakkeiden määrä ja äänivalta 31.8.2022, on kummallakin oikeus nimittää yksi jäsen. Kolmas jäsen on hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja ei voi olla nimitysvaliokunnan puheenjohtaja.

Nimitysvaliokunnan kokoonpano julkaistaan ​​viimeistään vuoden 2022 kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on tehdä yhtiökokoukselle ehdotuksia hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä sekä hallituksen kokoonpanosta, johtajille maksettavista palkkioista ja valiokuntatehtävistä mahdollisesti erikseen maksettavista palkkioista. Lisäksi nimitysvaliokunta tekee ehdotukset hallituksen puheenjohtajasta ja varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta sekä tilintarkastajista ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunnan puheenjohtajan nimittää nimitysvaliokunta keskuudestaan. Nimitystoimikunnan toimikausi kestää siihen asti, kunnes uusi nimitystoimikunta on nimitetty. Jos nimitystoimikunnan jäsen lähtee nimitystoimikunnasta ennen kuin sen tehtävä on suoritettu tai yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu olennainen muutos nimitysvaliokunnan asettamisen jälkeen, nimitystoimikunnan kokoonpanoa muutetaan edellä esitetyn mukaisesti.  Muutokset nimitysvaliokunnan kokoonpanossa julkaistaan ​​yhtiön verkkosivuilla. Nimitysvaliokunnan ehdotukset julkistetaan yhtiökokouskutsun julkaisemisen yhteydessä. Toimeksiantonsa yhteydessä nimitystoimikunta suorittaa sille kuuluvat tehtävät Ruotsin listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen yhtiön nimitysprosessin mukaisesti. Valiokunnan pyynnöstä Yhtiö järjestää nimitystoimikunnalle henkilöstöresursseja, kuten sihteerin nimitysvaliokunnan työn helpottamiseksi. Tarvittaessa Yhtiö vastaa myös kohtuullisista kuluista ulkopuolisista konsulteista, jotka nimitystoimikunta katsoo tarpeellisiksi tehtävänsä suorittamiseksi.

Kohta 15 - Päättäminen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista, optio oikeuksista ja/tai vaihtovelkakirjalainoista

 

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden, optiooikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen antamisesta, yhdessä tai useammassa erässä käteismaksua

vastaan, apportilla maksamalla tai saatavan kuittaamalla niin, että valtuutus on voimassa seuraavaan

varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ja niin, että anti voidaan toteuttaa joko osakkeenomistajien

merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Kyseisen valtuutuksen perusteella tehtävä anti saa johtaa enintään kahdenkymmenen (20) prosentin korotukseen Endominesin osakepääomassa, verrattuna

yhtiökokouksen päätöksen ajankohdan mukaiseen osakepääomaan. Päätöksessä voidaan määrätä, että uudet osakkeet, optio-oikeudet tai vaihtovelkakirjalainat voidaan maksaa rahana, luontoissuorituksena, kuittauksella tai muuten 13 luvun 5 §:n 6 momentin 14 luvun mukaisin ehdoin. , Ruotsin osakeyhtiölain 5 §:n ensimmäinen momentti 6 tai 15 luvun 5 §:n ensimmäinen alakohta 4. Hallituksella on oikeus päättää uuden osakeannin tai osakeannin lisäehdoista.

 

Muita tietoja

Valtuutus

Hallitus, toimitusjohtaja tai hallituksen nimeämä henkilö on oikeutettu tekemään yhtiökokouksen päätöksiin sellaisia vähäisiä muutoksia, joita saatetaan edellyttää rekisteröitäessä päätöksiä Ruotsin Kaupparekisteriin (Bolagsverket) ja Euroclear Sweden AB:hen sekä Euroclear Finland Oy:öön.

 

 

Osakkeiden ja äänien lukumäärä Yhtiössä

Tämän kokouskutsun päivämääränä Endominesilla on yhteensä 263 698 378 osaketta, joista jokaisella on

yksi ääni. Näin ollen myös äänien kokonaismäärä on yhteensä 263 698 378 ääntä.

 

Osakkeenomistajan kyselyoikeus

 

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tietoja seikoista, jotka voivat

vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian taikka yhtiön tai sen tytäryhtiön taloudellisen aseman arviointiin

sekä koskien yhtiön suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhtiöön ja konsernitilinpäätöstä koskien, edellyttäen ettei tällaisten tietojen antaminen hallituksen arvion mukaan aiheuttaisi yhtiölle olennaista haittaa. Tällaisia tietoja on pyydettävä kirjallisesti Endomines AB:lta osoitteesta: Advokatfirman Schjødt, Att: Hugo Rathsman, Box 715, SE-101 33 Stockholm tai sähköpostitse osoitteeseen info@endomines.com viimeistään 14.5.2022. Yhtiö toimittaa tiedot pitämällä ne saatavana yhtiössä ja yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com viimeistään 19.5.2022. Saman ajanjakson aikana tiedot lähetetään myös osakkeenomistajille, jotka niitä pyytävät sitä pyytää ja jotka ilmoittavat heidän posti- tai

sähköpostiosoitteensa.


Asiakirjat

Kirjanpitoasiakirjat, tilintarkastajan lausunto ja muut asiakirjat, jotka on asetettava saataville Ruotsin osakeyhtiölain ja Ruotsin hallinnointikoodin mukaisesti, sekä warrantien täydelliset ehdot ovat saatavilla

yhtiöltä ja yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www. endomines.com, viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Asiakirjat ja tiedot esitetään saatavana yrityksessä ja yhtiön verkkosivuilla www.endomines.com. Asiakirjat lähetetään postitse osakkeenomistajille, jotka sitä pyytävät ja jotka ilmoittavat posti- tai sähköpostiosoitteensa.

 

Henkilötietojen käsittely

 

Tiedot henkilötietojesi käsittelystä löytyvät tietosuojailmoituksesta, joka on saatavilla englanniksi

Euroclearin sivuilta osoitteesta www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

 

 

 

Tukholma, Huhtikuu 2022

Endomines AB (publ)

Hallitus

 

Lisätietoja:

Kari Vyhtinen, CEO,  kari.vyhtinen@endomines.com, +358 40 585 0050

 

Tämä tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 21.4.2022 16:00 CEST.

 

Endomines

Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa malminetsintää Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Lisäksi yhtiö on käynnistämässä kaivostoimintaa Yhdysvaltain Idahossa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

 

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).