Yleistä

Tämä sisäpiiriohje[1] sisältää Endomines Finland Oyj:n ja sen konserniyhtiöiden  toimintaohjeet ja menettelytavat sisäpiiritiedon ja kaupankäyntimenettelyjen osalta. Yhtiö noudattaa sisäpiiriasioissa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) 596/2014, muutoksineen ”MAR-asetus”) ja sen nojalla annettuja alemman asteisia säädöksiä sekä arvopaperimarkkinalakia (746/2012, muutoksineen ”Arvopaperimarkkinalaki”), viranomaisten antamaa ohjeistusta sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Pörssin säännöt ja ohjeet ovat saatavilla osoitteessa: https://www.nasdaq.com/solutions/rules-regulations-helsinki.

Tämä sisäpiiriohje sitoo kaikkia yhtiön ja sen konserniyhtiöiden palveluksessa olevia henkilöitä ja yhtiön hallituksen jäseniä. Lisäksi sisäpiiriohjetta sovelletaan myös kaikkiin muutoin yhtiön puolesta tai sen lukuun toimiviin henkilöihin, kun he suorittavat tehtäviä, jotka antavat heille pääsyn sisäpiiritietoon. Tällaisia henkilöitä voivat olla esimerkiksi neuvonantajat, tilintarkastajat ja luottoluokituslaitokset.

 

SISÄPIIRITIEDON MÄÄRITELMÄ

Sisäpiiritiedolla tarkoitetaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhtiöön, ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus yhtiön rahoitusvälineen tai siihen liittyvän johdannaisinstrumentin hintaan.

Tiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä, jos tieto:

  • viittaa ilmenneisiin olosuhteisiin tai toteutuneeseen tapahtumaan, tai
  • olosuhteisiin, joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän tai tapahtumaan, jonka voidaan kohtuudellaan olettaa toteutuvan; ja
  • on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös edellä mainittujen olosuhteiden tai edellä mainitun tapahtuman mahdollisesta vaikutuksesta rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisinstrumenttien hintoihin.

Tiedon katsotaan olevan julkistamatonta, jos tietoa ei ole julkistettu tai se ei muutoin ole ollut markkinoilla saatavissa. Esimerkiksi julkisuuteen vuotaneet tiedot eivät ole sisäpiiritietoa, vaikkakin arvopaperimarkkinalaki voi tällaisessa tilanteessa velvoittaa julkistamaan vuotaneen tiedon, jotta sijoittajien saatavilla on tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

Olennaisuuskriteerin mukaan tiedolla, jolla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen hintaan, tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena.

Yhtiö määrittelee tapauskohtaisesti sen, onko tieto sisäpiiritietoa. Yhtiötä koskevaa sisäpiiritietoa voi olla muun muassa:

  • investointipäätös
  • yhteistyösopimus tai muu tärkeä sopimus
  • yrityksen tai liiketoiminnan kauppa
  • uusi yhteistyöjärjestely
  • yhtiön strategiaa, etsintäsuunnitelmia tai niiden tuloksia koskeva tieto
  • tieto yhtiön mineraalivaroista tai -varannoista
  • geologisten tutkimusten/toteutettavuustutkimusten tulokset
  • suunniteltujen ja käynnissä olevien projektien viivästykset tai ongelmat tai niiden keskeytyminen
  • sijoittuminen uusille markkinoille
  • toimipaikat uusilla markkinasegmenteillä
  • oikeudellisen prosessin vireilletulo, siinä annettu päätös tai asiaa koskeva sovinto
  • taloudelliset vaikeudet
  • viranomaisen tekemä päätös
  • yhtiön tietoon tullut osakassopimus, joka voi vaikuttaa äänivallan käyttöön yhtiössä tai yhtiön osakkeiden luovutettavuuteen
  • markkinahuhut ja tietovuodot
  • tilintarkastuskertomus
  • likviditeetin tarjoamista koskeva sopimus
  • tieto arvopapereiden liikkeeseenlaskusta tai yhtiön omien osakkeiden hankinnasta tai myynnistä
  • liiketoimet lähipiirin kanssa
  • tilintarkastajien raportit
  • muutokset tuloksessa tai taloudellisessa asemassa
  • merkittävä muutos yhtiön toiminnassa.

Jos sisäpiiritieto koskee vaiheittain tapahtuvaa menettelyä, menettelyn jokainen vaihe samoin kuin menettely kokonaisuudessaan voidaan katsoa sisäpiiritiedoksi. Pitkäkestoisen menettelyn välivaihetta on pidettävä sisäpiiritietona, jos se sellaisenaan täyttää edellä mainitut sisäpiiritiedon kriteerit.

Tässä sisäpiiriohjeessa rahoitusvälineellä tarkoitetaan yhtiön osakkeiden lisäksi kaikenlaisia muitakin yhtiön liikkeeseenlaskemia rahoitusvälineitä, kuten optioita.

 

SISÄPIIRITIEDON JULKISTAMINEN JA JULKISTAMISEN LYKKÄÄMINEN

Yhtiön tulee jatkuvasti arvioida yhtiön projekteja, hankkeita ja esimerkiksi uusia sopimuksia sen määrittämiseksi, voivatko nämä muodostaa sisäpiiritietoa. Yhtiö julkistaa yleisölle mahdollisimman pian yhtiötä suoraan koskevan sisäpiiritiedon, ellei sisäpiiritiedon julkaisua ole lykätty.

Sisäpiiritiedon julkistamisesta päättää yhtiön hallitus. Poikkeustilanteissa toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja voi päättää julkistaa kyseisen tiedon edellyttäen, että se on asian kiireellisyyden vuoksi perusteltua.

Päätöksen mahdollisesta sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä tekee yhtiön hallitus. Poikkeustilanteissa toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja voi yksin päättää lykkäämisestä edellyttäen, että se on asian kiireellisyyden vuoksi perusteltua. Päätös tehdään sisäpiiritiedon lykkäämisperusteiden täyttymistä koskevan arvioinnin perusteella. Päätös dokumentoidaan. Arvion ja lykkäämispäätöksen dokumentoinnista ja säilyttämisestä vastaa sisäpiirivastaava.

Yhtiö voi lykätä Sisäpiiritiedon julkistamista edellyttäen, että kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

  1. välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Yhtiön oikeutetut edut;
  2. lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan; ja
  3. Yhtiö pystyy takaamaan kyseisen tiedon säilymisen luottamuksellisena.

Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen yhteydessä on kiinnitettävä erityistä huomiota siihen, ettei julkistamatta jättäminen anna vääriä tai harhaanjohtavia signaaleja yhtiön rahoitusvälineistä. Edellä mainittu tilanne voi tulla arvioitavaksi kiellettynä markkinoiden manipulointina.

Lykkäämisedellytysten on täytyttävä koko lykkäämismenettelyn ajan, eli kunnes sisäpiiritieto on julkistettu tai kyseinen hanke on rauennut. Myös vaiheittain tapahtuvassa pitkäkestoisessa menettelyssä Yhtiö voi omalla vastuullaan lykätä menettelyyn liittyvän sisäpiiritiedon julkistamista, mikäli edellä todetut edellytykset täyttyvät.

Kun yhtiö julkistaa lykätyn sisäpiiritiedon, sisäpiirivastaavan on ilmoitettava lykätystä julkistamisesta Finanssivalvonnalle viipymättä. Sisäpiirivastaava on vastuussa ilmoituksen tekemisestä Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonta voi tarvittaessa pyytää liikkeeseenlaskijalta selvityksen siitä, kuinka julkistamisen lykkäämisen edellytykset täyttyivät, sekä muita lykättyyn sisäpiiritietoon liittyviä tietoja.

Jos sisäpiirihanke raukeaa, yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkistaa tietoa yleisölle eikä toimittaa Finanssivalvonnalle julkistamisen lykkäämistä koskevaa ilmoitusta.

 

SISÄPIIRILUETTELOT

Jos Yhtiö päättää lykätä Sisäpiiritiedon julkistamista, perustaa se välittömästi tietoa koskevan sisäpiiriluettelon. Päätöksen sisäpiiriluettelon perustamisesta tekee hallitus.  Poikkeustilanteissa toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja voi yksin päättää sisäpiiriluettelon perustamisesta edellyttäen, että se on asian kiireellisyyden vuoksi perusteltua. Sisäpiiriluettelon laatii ja sitä ylläpitää yhtiön sisäpiirivastaava. Yhtiöllä oleva sisäpiiritieto koskee tyypillisesti yhtiössä luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa toimenpidekokonaisuutta tai järjestelyä, jolla toteutuessaan todennäköisesti olisi huomattava vaikutus yhtiön rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisten hintaan (”Hanke”).

Jokainen henkilö, joka saa hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon viipymättä. Sisäpiiriluetteloon merkittyjen henkilöiden tulee toimittaa yhtiölle sen luetteloa varten pyytämät tiedot.

Sisäpiiriluettelo on päivitettävä viipymättä aina, kun

  • tapahtuu muutos syyssä, jonka vuoksi jo luettelossa oleva henkilö sisällytetään sisäpiiriluetteloon,
  • uusi henkilö saa pääsyn sisäpiiritietoon, minkä vuoksi hänet on lisättävä sisäpiiriluetteloon ja
  • henkilöllä ei ole enää pääsyä sisäpiiritietoon.

Sisäpiiriluetteloon merkitylle henkilölle ilmoitetaan kirjallisesti tämän kuulumisesta sisäpiiriluetteloon ja tästä johtuvista velvoitteista sekä sisäpiirikauppoihin ja sisäpiiritiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista. Ilmoitus voidaan toimittaa myös sähköpostitse. Yhtiö ilmoittaa sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille kirjallisesti myös sisäpiirihankkeen päättymisestä.

Sisäpiiriluettelo tulee pitää ajan tasalla sähköisessä muodossa siten, että sen muuttaminen jälkikäteen ei ole mahdollista. Sisäpiiriluettelo ei ole julkinen, mutta Finanssivalvonnalla on oikeus saada tietoa luettelon sisällöstä valvontatehtäviensä hoitamista varten.

 

KIELLETTY SISÄPIIRITIEDON KÄYTTÖ

Sisäpiiritiedon käytön ja ilmaisemisen kielto

Sisäpiiritiedon väärinkäyttö ja laiton ilmaiseminen on kiellettyä. Sisäpiirikauppojen ja sisäpiiritiedon laittoman luovuttamisen kielto koskee kaikkia sisäpiiritietoa saaneita luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä riippumatta siitä, miten ja mistä nämä ovat hankkineet tiedon, kun henkilö tietää tai hänen pitäisi tietää hallussaan olevan sisäpiiritietoa. Sisäpiiritiedon käyttö- ja ilmaisukiellot ovat voimassa riippumatta siitä, onko henkilö merkitty hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon tai koskeeko häntä kaupankäyntirajoitus. Kielto käyttää ja ilmaista sisäpiiritietoa on voimassa, kunnes kyseessä oleva tieto on julkistettu tai kunnes se on muuten menettänyt sisäpiiriluonteensa, esimerkiksi sisäpiirihankkeen päättymisen seurauksena.

Henkilö ei saa:

  • tehdä tai yrittää tehdä sisäpiirikauppoja;
  • suositella, että toinen henkilö tekee sisäpiirikauppoja, tai houkutella toista henkilöä tekemään sisäpiirikauppoja; tai
  • ilmaista sisäpiiritietoa laittomasti.

Rikoslain 51 luvun mukaan sisäpiiritiedon väärinkäyttö on rangaistavaa normaalina ja törkeänä tekona. Rahoitusvälineen hankinnan tai luovuttamisen lisäksi rangaistavaa on rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon peruuttaminen tai muuttaminen. Sisäpiiritiedon käyttö neuvomalla toista rahoitusvälineen hankkimisesta tai luovuttamisesta taikka rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon peruuttamisesta tai muuttamisesta on myös rangaistavaa. Myös sisäpiiritiedon laiton luovuttaminen tai ilmaiseminen voi johtaa rikosoikeudelliseen vastuuseen.

 

Sisäpiirikaupat

Sisäpiirikaupalla tarkoitetaan toimeksiantoa, jossa henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa ja hän käyttää sitä hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai toisen lukuun suoraan tai välillisesti rahoitusvälineitä, joihin tämä tieto liittyy. Sisäpiirikauppana pidetään myös Sisäpiiritiedon käyttämistä rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon peruuttamiseen tai muuttamiseen.

 

Suosittelu ja houkuttelu

Sisäpiiritietoa hallussaan pitävä ei saa suositella tai houkutella kyseisen tiedon perusteella, että toinen hankkii tai luovuttaa rahoitusvälineitä, joihin tämä tieto liittyy. Tällöin kiellettyä on myös suositella tai houkutella toista henkilöä peruuttamaan tai muuttamaan rahoitusvälinettä koskevaa toimeksiantoa.

 

Sisäpiiritiedon laiton ilmaisu

Sisäpiiritiedon laittomasta ilmaisusta on kyse, kun henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa ja hän luovuttaa sitä toiselle, ellei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista.

Jos sisäpiiritiedon ilmaisemiselle on hyväksyttävä syy ja tieto ilmaistaan osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista, tietoa ei kuitenkaan saa ilmaista varmistamatta ensin, että tiedon vastaanottavalla henkilöllä on asianmukainen velvollisuus pitää tieto salassa. Tiedon vastaanottava henkilö tulee myös lisätä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon ja hänet tulee saattaa tietoiseksi siihen liittyvistä velvollisuuksista.

 

MARKKINOIDEN TUNNUSTELU

Markkinoiden tunnustelulla tarkoitetaan ennen yhtiön arvopapereihin liittyvän järjestelyn (esimerkiksi merkintäoikeusanti, accelerated book building) julkistamista tapahtuvaa tietojen välittämistä yhdelle tai useammalle mahdolliselle sijoittajalle tarkoituksena kartoittaa sijoittajien kiinnostusta mahdolliseen järjestelyyn ja siihen liittyviin ehtoihin rahoitus- ja/tai pääomamarkkinoilla. Markkinoiden tunnustelua voi suorittaa joko yhtiö itse tai sen puolesta tai lukuun toimivat palveluntarjoajat. Kun tiedon ilmaiseva markkinaosapuoli noudattaa MAR-asetuksen säännöksiä,[3] tietojen ilmaisemista ei pidetä sisäpiiritiedon ilmaisukiellon vastaisena, vaan ilmaisemisen katsotaan tapahtuneen osana henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista (ns. turvasatamasäännös).

Ennen markkinoiden tunnustelun aloittamista on aina oltava etukäteen yhteydessä yhtiön toimitusjohtajaan, talousjohtajaan tai hallitukseen, ja luotava tarkat sisäiset ohjeet ja menetelmät markkinoiden tunnustelua varten, joita on noudatettava aina markkinoiden tunnustelun yhteydessä.

 

JOHTOHENKILÖIDEN JA NÄIDEN LÄHIPIIRIN LIIKETOIMIEN ILMOITUSVELVOLLISUUS

Johtohenkilöt ja heidän lähipiirinsä

Yhtiön johto on määritellyt MAR-asetuksen 3(1)(25) artiklan mukaan johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi eli ’’Johtohenkilöiksi’’:

  • Yhtiön hallituksen jäsenet
  • toimitusjohtajan; ja
  • johtoryhmän jäsenet.

Sisäpiirivastaava ilmoittaa johtohenkilöille heidän velvollisuuksistaan.

MAR-asetuksen 3(1)(26) artiklan mukaisilla johtohenkilöiden lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä tarkoitetaan johtohenkilön:

  1. aviopuolisoa, rekisteröidyn parisuhteen osapuolta tai avopuolisoa, joka on asunut johtohenkilön kanssa samassa taloudessa vähintään viisi vuotta tai jolla on tai on ollut johtohenkilön kanssa yhteinen tai yhteisessä huollossa oleva tai ollut lapsi;
  2. huollettavana olevaa lasta[4];
  3. sukulaista, joka on asunut samassa taloudessa vähintään vuoden ajan kyseisen liiketoimen toteuttamisajankohtana[5]; tai
  4. oikeushenkilöä, trustia tai henkilöyhtiötä,[6] jonka johtotehtäviä hoitaa[7] johtotehtävissä toimiva henkilö tai edellä mainittu lähipiiriläinen tai joka on tällaisen henkilön välittömässä tai välillisessä määräysvallassa[8] tai joka on perustettu tällaisen henkilön hyväksi tai jonka taloudelliset edut ovat suuressa määrin samat kuin tällaisen henkilön taloudelliset edut.

Edellä 4. kohdassa tarkoitettuja yhtiöitä ovat esimerkiksi yhtiöt, joissa kyseinen henkilö toimii hallituksen jäsenenä tai ylemmässä johdossa.

Johtohenkilöt ilmoittavat lähipiiriinsä kuuluville henkilöille heidän velvollisuuksistaan ​​kirjallisesti ja säilyttävät itsellään kopion ilmoituksesta.

Yhtiö ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä. Luettelo ei ole julkinen. Johtotehtävissä toimivan henkilön tulee ilmoittaa lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja lähipiirissään tapahtuneet muutokset yhtiölle viipymättä ja viimeistään kolmen päivän kuluessa muutoksesta. Ilmoitukset tehdään sähköpostitse sisäpiirivastaavalle. Yhtiö tarkastaa vähintään vuosittain jokaiselta johtohenkilöltä hänen ilmoittamansa lähipiiriä koskevan listan voimassaolon mahdollista päivitystä varten.

 

Ilmoitusvelvollisuuden alaiset liiketoimet

Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa kaikki heidän omaan lukuunsa tehdyt yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet, kun 5 000 euron enimmäisraja on saavutettu kulloinkin voimassa olevan kalenterivuoden aikana. Tämä raja lasketaan lisäämällä yhteen netottamatta[9] kaikki Yhtiön rahoitusvälineillä kalenterivuoden aikana tehdyt liiketoimet.

Ilmoitettavia liiketoimia ovat esimerkiksi rahoitusvälineen:[10]

  • hankinta, luovutus, merkintä tai vaihto;
  • panttaus tai lainaaminen;
  • saaminen ja antaminen lahjana tai lahjoituksena sekä saaminen perinnöksi;
  • liiketoimet, jotka toteuttaa ammattinsa puolesta liiketoimia järjestävä tai toteuttava henkilö johtohenkilön tai lähipiiriläisen puolesta, myös silloin, kun käytetään harkintavaltaa; ja
  • liiketoimet, jotka liittyvät sijoitussidonnaisiin henkivakuutuksiin, joissa johtohenkilö tai lähipiiriläinen on vakuutuksenottajana, ja joissa vakuutuksenottaja kantaa sijoitusriskin ja voi vaikuttaa sijoituspäätöksiin.

Tiedonantovelvollisuus koskee liiketoimia, jotka on tehty mm. seuraavilla rahoitusvälineillä:

  • Yhtiön noteeratut ja noteeraamattomat osakkeet;
  • Yhtiön velkainstrumentit, kuten joukkovelkakirjat ja vaihtovelkakirjalainat, rahamarkkinainstrumentit (esim. sijoitustodistukset ja yritystodistukset) ja korkotodistukset;
  • Yhtiön osakkeisiin ja velkainstrumentteihin liittyvät johdannaiset, kuten optiot, futuurit, swapit, warrantit, luottoriskijohdannaiset ja marginaalisopimukset;
  • indeksiin liittyvät tuotteet ja korit, jos Yhtiön rahoitusinstrumentin osuus ylittää 20 % tuotteen varoista;[11] ja
  • sijoitus- ja vaihtoehtosijoitusrahastojen (UCITS/AIF) osuudet, jos yhtiön rahoitusinstrumentin osuus ylittää 20 % tuotteen varoista.[12]

 

Liiketoimien ilmoittaminen

Johtotehtävissä toimivien henkilöiden liiketoimi-ilmoituksen julkaistaan tiedotteet-sivulla https://endomines.com/fi/sijoittajat/sijoittajamateriaalit/tiedotteet/

Johtohenkilön ja hänen lähipiirinsä on ilmoitettava liiketoimensa Finanssivalvonnalle viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta (T+3). Ilmoitus tehdään Finanssivalvonnan sähköisen asioinnin kautta osoitteessa https://asiointi.finanssivalvonta.fi/ Finanssivalvonnan sivuilla olevien ohjeiden mukaisesti.

Johtohenkilön ja hänen lähipiirinsä on ilmoitettava liiketoimensa myös yhtiölle viipymättä ja viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta (T+3). Ilmoitus tehdään lähettämällä yhteenveto Finanssivalvonnalle sähköisesti toimitetusta lomakkeesta yhtiölle sähköpostiosoitteeseen: info@endomines.com.

Johtohenkilö ja hänen lähipiirinsä voivat valtuuttaa toisen henkilön tekemään edellä selostetun liiketoimi-ilmoituksen puolestaan.

Yhtiö julkistaa vastaanottamansa liiketoimi-ilmoitukset pörssitiedotteella viipymättä ja viimeistään kaksi työpäivää[13] sen jälkeen, kun se on vastaanottanut liiketoimi-ilmoituksen johtohenkilöltä tai hänen lähipiiriltään. Yhtiö ei erikseen tarkista vastaanottamiensa ilmoitusten oikeellisuutta.

 

KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkittyjen henkilöiden kaupankäyntirajoitus

Kun henkilö on saanut sisäpiiritietoa, hän ei saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineellä hankkeen aikana.  Rajoitus on voimassa niin kauan kuin henkilö on osallisena kyseisessä hankkeessa tai kunnes hanke on asianmukaisesti päätetty. Kaupankäyntirajoitus säilyy voimassa hankkeen päättymiseen saakka, vaikka hankekohtaisen sisäpiiriläisen työ- tai toimisuhde päättyisi hankkeen aikana.

Selvyyden vuoksi todetaan, että kaupankäyntirajoitusten lisäksi sisäpiirikauppojen sekä Sisäpiiritiedon väärinkäytön ja ilmaisemisen kiellot ovat aina silloin voimassa, kun henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa.

 

Suljettu ikkuna

Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet eivät saa suoraan tai välillisesti käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen osapuolen lukuun suljetun ikkunan aikana. Lisäksi yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuva henkilö sekä muut yhtiön määrittelemät henkilöt eivät saa suoraan tai välillisesti käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen osapuolen lukuun suljetun ikkunan aikana (ns. laajennettu suljettu ikkuna).

Suljettu ikkuna alkaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen tai puolivuotiskatsauksen julkistamispäivää ja päättyy 24 tuntia julkistamisen jälkeen. Muina ajankohtina kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on sallittua edellyttäen, ettei henkilö ole kyseisenä ajankohtana merkittynä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon tai hänellä ei muutoin ole hallussaan sisäpiiritietoa.

Yhtiö voi määrätä myös muita kaupankäyntirajoituksia.

 

Poikkeukset kaupankäyntirajoituksiin suljetun ikkunan aikana

Yhtiö voi antaa luvan käydä kauppaa omaan tai kolmannen lukuun suljetun ajanjakson aikana tapauskohtaisen harkinnan perusteella seuraavissa MAR-asetuksen 19 artiklan 12 kohdan mukaisissa tilanteissa:

  1. johtuen kyseisen kaupankäynnin ominaispiirteistä, kun on kyse liiketoimista, jotka tehdään osana työntekijöiden omistus- tai säästöjärjestelmää taikka johtoaseman edellytyksenä olevien osakkeiden tai osakkeensaantioikeuksien hankintaa tai näihin liittyen, tai liiketoimista, joissa edunsaajan osuus kyseisessä arvopaperissa ei muutu; tai
  2. tapauskohtaisesti siksi, että poikkeukselliset olosuhteet, kuten vakavat rahoitusvaikeudet, edellyttävät osakkeiden myyntiä välittömästi.[14]

Hallitus päättää, myönnetäänkö johtohenkilölle lupa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana.

Kaupankäyntirajoituksista riippumatta liiketoimet yhtiön rahoitusvälineillä on aina kielletty silloin, kun kaupankäyntiä suunnittelevalla on tiedossaan yhtiöön tai sen rahoitusvälineisiin liittyvää sisäpiiritietoa.

 

Kaupankäyntiohjelmat

Yhtiötä koskevaa sisäpiiritietoa satunnaisesti tai säännöllisesti saavat henkilöt voivat tehdä liiketoimia yhtiön rahoitusvälineillä mahdollisen sisäpiiritiedon estämättä perustamalla sääntelyn edellytykset täyttävän kaupankäyntiohjelman. Kaupankäyntiohjelmassa henkilö antaa arvopaperin välittäjälle toimeksiannon suorittaa liiketoimia itsenäisesti, annetun toimeksiannon puitteissa. Kaupankäyntiohjelma tulee kuitenkin perustaa hetkellä, jolla henkilöllä ei ole sisäpiiritietoa eikä tämä ole kaupankäyntirajoituksen piirissä.

 

SISÄPIIRIHALLINTO

Yhteyshenkilöt

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii yhtiön viestintäasiantuntija. Sisäpiirivastaava vastaa yhtiön sisäpiiriluetteloiden laatimisesta ja ylläpitämisestä, kaupankäyntirajoitusten hallinnasta ja liiketoimi-ilmoitusten vastaanottamisesta ja julkistamisesta. Sisäpiirivastaava vastaa myös sisäpiiriasioihin liittyvästä sisäisestä tiedottamisesta ja koulutuksesta. Yhtiön sisäpiirivastaavan varahenkilönä toimii talousjohtaja tai muu sisäpiirivastaavan määräämä henkilö.

 

Koulutus- ja tiedotusvelvollisuus

Yhtiö huolehtii siitä, että henkilöt, joita sisäpiirisääntely kulloinkin koskee ovat tietoisia asemastaan ja sen vaikutuksista. Sisäpiiriläisten koulutus ja tiedotus ajoitetaan työsuhteen alkamiseen, uuden sisäpiiriaseman vastaanottamiseen sekä lain tai viranomaistasoisen sääntelyn taikka pörssin tai yhtiön oman ohjeen tai menettelytapojen muuttumiseen. Yhtiö voi tarvittaessa järjestää koulutusta myös muina ajankohtina ylläpitääkseen työntekijöidensä tieto- ja taitotasoa sisäpiiriasioissa.

Tästä sisäpiiriohjeesta ja muista yhtiön antamista ohjeista riippumatta jokainen yhtiön työntekijä on aina henkilökohtaisesti vastuussa siitä, että hän noudattaa soveltuvia sisäpiiritietoon liittyviä lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Jokaisen työntekijän tulee itse kulloinkin arvioida, onko hänellä oleva tieto sisäpiiritietoa, ja noudattaa soveltuvin osin siihen liittyvää sääntelyä. Tämä velvollisuus on voimassa aina riippumatta siitä, onko henkilö merkitty sisäpiiriluetteloon, mistä tai millä tavalla hän on saanut sisäpiiritietoa tai onko hän saanut sisäpiiritietoa esimerkiksi vahingossa.

 

Valvonta

Finanssivalvonta valvoo sisäpiirisääntelyn noudattamista mukaan lukien sisäpiiriluetteloiden laatimista ja ylläpitämistä, johtohenkilöiden kaupankäyntirajoitusten noudattamista sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden ilmoitusvelvollisuutta ja liiketoimien julkistamista.

Sisäpiirisääntelyn rikkominen voi johtaa erilaisiin seuraamuksiin:

  • Sisäpiiritiedon väärinkäytöstä voidaan tuomita rikoslain perusteella sakkoa tai vankeutta enintään neljä vuotta ja sisäpiiritiedon laittomasta ilmaisemisesta sakkoa tai vankeutta enintään kaksi vuotta;
  • Arvopaperimarkkinalain perusteella sisäpiiritiedon kielletystä käytöstä tai oikeudettomasta ilmaisemisesta voi seurata Finanssivalvonnan määräämä seuraamusmaksu;
  • Mikäli yhtiöön työ- tai toimisuhteessa oleva rikkoo tässä ohjeessa annettuja ohjeita tai määräyksiä, voi Yhtiöllä olla rikkomuksen laadusta riippuen oikeus antaa henkilölle varoitus tai irtisanoa tämä henkilö ja/tai oikeus välittömästi purkaa henkilöön liittyvä työ- tai muu sopimus.

Yhtiössä on sisäinen menettely työntekijöitä varten, jotta nämä voivat ilmoittaa yhtiön sisäisesti rahoitusmarkkinasääntelyn rikkomuksista yhtiössä. Työntekijät voivat lähettää ilmoituksensa yhtiön yleisen whistleblowing-kanavan kautta osoitteessa https://endomines.com/fi/vastuullisuus/whistleblowing/. Kaikki ilmoitukset käsitellään luottamuksellisesti, eikä ilmoittajan tai ilmoituksen kohteen henkilöllisyyttä paljasteta, ellei tämä ole välttämätöntä ilmoituksen käsittelemiseksi tai laista muuta johdu. Yhtiön toimitusjohtaja tai hallitus tapauskohtaisesti huolehtivat siitä, että ilmoituksentekijää suojellaan vastatoimilta tai niiltä uhkaamiselta.

 

HYVÄKSYMINEN JA VOIMAANTULO

Tämän sisäpiiriohjeen on hyväksynyt yhtiön hallitus.

 

[1] Kommentti: Listautuvalla yhtiöllä tulee olla valmiudet täyttää lakisääteinen tiedonantovelvollisuus siitä hetkestä, kun yhtiö on jättänyt listalleottohakemuksen eli sisäpiiriohje tulee voimaan, kun yhtiö jättää listalleottohakemuksen.

[2] Rahoitusväline voi olla mikä tahansa direktiivin 2014/65/EU 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa määritelty rahoitusväline, eli esimerkiksi siirtokelpoinen arvopaperi; rahamarkkinaväline; yhteissijoitusyritysten osuus; optio, futuuri, swap, warrantti, korkotermiini tai muu arvopapereihin, valuuttoihin, korkokantoihin tai tuottoprosentteihin liittyvä johdannaissopimus, luottoriskin siirtoon tarkoitetut johdannaissopimus ja hinnanerosopimus; muu johdannaisinstrumentti tai taloudellinen indeksi, joiden kohde-etuus voidaan selvittää fyysisesti luovuttaen tai käteisellä.

[3] Kommentti: Sääntö: MAR 11 artikla 3 ja 5 kohta.

[4] Huollettavana olevalla lapsella tarkoitetaan lasta, joka ei ole täyttänyt 18 vuotta. Kun samassa taloudessa Johtohenkilön kanssa asuva lapsi on täyttänyt 18 vuotta, häntä pidetään sukulaisena, joka asuu samassa taloudessa Johtohenkilön kanssa.

[5] Sukulaisella tarkoitetaan perintökaaren (40/1965, muutoksineen) 2 luvussa tarkoitettuja sukulaisia, kuten lapsia, lapsenlapsia, vanhempia, isovanhempia ja sisaruksia.

[6] Oikeushenkilöllä tarkoitetaan kaikenlaisia oikeushenkilöitä, kuten osakeyhtiöitä, asunto-osakeyhtiöitä, säätiöitä ja rekisteröityjä yhdistyksiä, sekä Suomen laissa tuntemattomia yhtiömuotoja tai järjestelyjä, kuten common law -järjestelmän trust-järjestelyjä.

[7] Johtotehtävien hoitamisella tarkoitetaan tässä liikkeeseenlaskijoiden osalta sitä, että liikkeeseenlaskija on määrittänyt henkilön hoitavan johtotehtäviä kyseisessä liikkeeseenlaskijassa, ja yksityisten yhteisöjen osalta sitä, että henkilö toimii hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimitusjohtajana tai hänen sijaisenaan, tai kyseisen yhteisön näitä vastaavassa roolissa.

[8] Määräysvallassa olevalla yhteisöllä tarkoitetaan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 2 luvun 4 §:n mukaista määräysvaltayhteisöä.

[9] Kaikki arvopapereiden liiketoimet lasketaan yhteen.

[10] Koko lista löytyy Komission delegoidusta asetuksesta (EU) 2016/522 (10 artikla). Ks. myös MAR 19:7 artikla.

[11] Edellyttäen, että Johtohenkilö tai Lähipiiriläinen tietää tai hän olisi voinut tietää rahaston rakenteesta. Ilmoitusvelvollisuus ei koske rahastoja, joiden rakenne ei ole julkinen. Lisäksi ilmoitusvelvollisuus syntyy ainoastaan silloin, kun henkilö tekee rahastoon sijoituksen tai muuttaa sijoitustaan. Itse rahaston tekemiä liiketoimia ei tarvitse ilmoittaa, paitsi jos Johtohenkilö tai Lähipiiriläinen voi vaikuttaa itse rahaston tekemiin sijoituspäätöksiin.

[12] Edellyttäen, että Johtohenkilö tai Lähipiiriläinen tietää tai hän olisi voinut tietää rahaston rakenteesta. Ilmoitusvelvollisuus ei koske rahastoja, joiden rakenne ei ole julkinen. Lisäksi ilmoitusvelvollisuus syntyy ainoastaan silloin, kun henkilö tekee rahastoon sijoituksen tai muuttaa sijoitustaan. Itse rahaston tekemiä liiketoimia ei tarvitse ilmoittaa, paitsi jos Johtohenkilö tai Lähipiiriläinen voi vaikuttaa itse rahaston tekemiin sijoituspäätöksiin.

[13] Kommentti: Sääntö: MAR artikla 19 kohta 3. Ks. myös s. 7: https://www.finanssivalvonta.fi/globalassets/fi/tiedotteet-ja-julkaisut/julkaisut/markkinat_2020/markkinat_tiedote_2_2020.pdf.

[14] Kommentti: Vain jos kyseessä on erityisen poikkeuksellinen, odottamaton ja pakottava tilanne esim. oikeuden määräys tai verovelka (edellytys: sitoumusta ei voi täyttää myymättä osakkeita). Ks. kohdat 149–162 ja sivut 56–57 ESMAn ohjeesta (https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/2015-224.pdf).