Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan.

Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa asioissa. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhtiö on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Tavoitteena on, että hallituksessa on molempia sukupuolia. Pitkän aikavälin tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia tasapuolisesti.

Hallituksen jäsenten CV-tiedot ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla. Jokaisen hallituksen jäsenen ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä edellisen tilikauden lopussa esitetään selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

 

Tehtävät

Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä edustaa yhtiötä. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään sen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallitus vahvistaa yhtiön strategian ja seuraa sen toteuttamista. Hallituksen tehtäviin kuuluu hyväksyä yhtiön tilinpäätös ja osavuosikatsaukset ja valvoa kirjanpidon asianmukaisuutta ja yhtiön taloudellisia asioita. Hallitus päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista ja strategisesti merkittävistä liiketoiminnan laajentamisista ja supistamisista sekä vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet ja hyväksyy budjetit sekä riskienhallinnan periaatteet. Hallitus myös hyväksyy ja vahvistaa valiokuntien työjärjestykset, sekä yhtiön sisäiset ohjeistukset ja palkitsemispolitiikan, sekä päättää kannustinjärjestelmistä toimitusjohtajalle ja henkilöstölle.

Hallitus valitsee Endominesin toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista.

Hallituksen monimuotoisuusperiaate

Endomines Finland Oyj:n hallitus on määritellyt monimuotoisuuden osalta nämä Yhtiön noudattamat monimuotoisuusperiaatteet, jotka perustuvat Yhtiön arvoihin, eettisiin liiketoimintaperiaatteisiin ja syrjinnän vastaiseen työhön.

Näiden hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on määritellä tavoitteet ja menetelmät, joilla saavutetaan hallituksen tarkoituksenmukainen monimuotoisuus, mikä puolestaan edistää hallituksen tehokasta toimintaa ryhmänä.

Riittävä monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Monimuotoisuus edistää myös Yhtiön hyvää hallinnointia ja johdon tehokasta valvontaa sekä seuraajasuunnittelua.

Endomines Finland Oyj:n hallitus on hyväksynyt nämä monimuotoisuuden osalta Yhtiön noudattamat periaatteet, ja ne on annettu tiedoksi johtoryhmälle. Ohjeen ylläpitovastuu on Yhtiön toimitusjohtajalla. Hallitus hyväksyy kaikki näihin periaatteisiin tehtävät muutokset.

HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Endomines Finland Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallituksessa on vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä.

Ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka koostuu kahden osakkeenomistajan, joilla on Euroclear Finland Oy:n tilastojen mukaan eniten osakkeita ja ääniä kunkin vuoden 31.8., nimeämistä edustajista ja Yhtiön hallituksen puheenjohtajasta.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä.

HALLITUKSEN KOKOONPANON SUUNNITTELU

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti jokaisella hallituksen jäsenellä on oltava hallituksen jäsenen tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.

Valmistellessaan ehdotustaan hallituksen jäseniksi nimitystoimikunta kiinnittää huomiota tulevan hallituksen monimuotoisuuteen hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaisesti. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä.

Endomines Finland Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon Yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen että hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arviointi on olennainen osa jäsenten nimitysprosessia. Jokaisen jäsenehdokkaan riippumattomuus arvioidaan vuosittain Hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimusten perusteella. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä. Vähintään kahden Yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisäksi nimitystoimikunta suorittaa vuosittain sellaisen hallituksen jäsenen riippumattomuuden kokonaisarvioinnin, joka on toiminut hallituksessa yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta.

Kunkin hallituksen jäsenen tulee antaa hallitukselle riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot, ilmoittaa riippumattomuutensa arviointiin vaikuttavissa tiedoissa tapahtuvista muutoksista ja esittää oman arvionsa riippumattomuudestaan.

Hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas antaa luottamuksellisesti Yhtiön ohjeiden mukaisesti nimitystoimikunnalle riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä oman arvionsa riippumattomuudestaan.

Hallitus viime kädessä arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja ilmoittaa, ketkä heistä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja ketkä riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus tekee arvion vuosittain, ja arvio ilmoitetaan mm. Yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Arvio päivitetään tarvittaessa kesken vuoden jäsentä koskevien muuttuneiden tietojen perusteella

MONIMUOTOISUUS

Monimuotoisuus vahvistaa tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee Yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä ja se nähdään olennaisena osana ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja liiketoiminnan jatkuvan parantamisen.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä, merkityksellisiltä eri aloilta, sekä eri kulttuurien tuntemus sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen.

Yhtiön pitkän aikavälin tavoite on saavuttaa tasapainoisempi sukupuolijakauma hallituksessa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi nimitystoimikuntaa pyrkii huolehtimaan siitä, uusien hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin kytketään mukaan molempien sukupuolten edustajia.

Hallituksessa on aina oltava molempia sukupuolia, ja hallitus pitää tärkeänä, että vähemmistössä olevan sukupuolen osuus olisi vähintään kolmannes hallituksen jäsenistä.

Monimuotoisuuden toteutumista ja kehitystä tavoitteiden saavuttamiseksi arvioidaan nimitystoimikunnan itsearviointikeskustelussa.

Itsearviointi ja riippumattomuusarviointi

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain sisäisenä itsearviointina. Hallitus myös arvioi jäsenten riippumattomuuden Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista vuosittain ja tarvittaessa.

 

Katso hallituksen nykyinen kokoonpano

 

Hallituksen valiokunnat

Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan, ESG-valiokunnan ja tekniikka- ja turvallisuusvaliokunnan. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokuntien kirjalliset työjärjestykset.

 

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen. Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on myös oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, sekä tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista. Lisäksi tarkastusvaliokunnan on seurattava yhtiön tilintarkastusta ja valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta. Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevana elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.

 

ESG-valiokunta

ESG-valiokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä, joista toinen on hallituksen puheenjohtaja. ESG-valiokunnan tehtävänä on avustaa ja neuvoa Endominesin hallitusta liiketoiminnan vastuullisuuteen liittyvissä asioissa, mukaan lukien johdon palkitseminen, sekä valmistella näihin liittyviä ehdotuksia. ESG-valiokunta tukee yhtiön johtoa ESG-politiikan toteuttamisessa, arvioi säännöllisesti yhtiön ESG-politiikan muutostarpeita ja valmistelee tarvittavat muutosehdotukset hallituksen käsiteltäväksi. Lisäksi ESG-valiokunta valmistelee ehdotuksia hallitukselle johdon palkitsemista ja muita työehtoja koskevissa asioissa, seuraa ja arvioi käynnissä olevia ja vuoden aikana päättyneitä palkitsemisohjelmia sekä valvoo ja arvioi ylimmän johdon palkitsemisohjeiden soveltamista. ESG-valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa.

 

Tekniikka- ja turvallisuusvaliokunta

Tekniikka- ja turvallisuusvaliokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen jäsentä. Se tarkastaa yhdessä yhtiön johdon kanssa kullanetsintä- ja kairaussuunnitelmat sekä toimii yleisenä neuvonantajana tekniikkaan ja turvallisuuteen liittyvissä kysymyksissä. Valiokunta voi tarvittaessa kutsua Yyhtiön ja sen tytäryhtiöiden henkilöstöä tai ulkopuolisia asiantuntijoita osallistumaan kokouksiin. Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa.