Hallitus on vastuussa yhtiön hallinnosta ja toimintojen asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallituksen tehtäviin kuuluu:

  • yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestäminen
  • vastuu siitä, että yhtiön kirjanpidon, varainhoidon ja talousasioiden valvonta on luotettavasti järjestetty
  • yhtiön ja konsernin taloudellisen aseman jatkuva seuraaminen ja arviointi.

Hallitus määrittelee toiminnalleen työjärjestyksen sekä toimitusjohtajan ohjeistuksen. Hallitus myös päättää näihin asiakirjoihin tehtävistä muutoksista.

 

HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Endomines Finland Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä.

Ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka koostuu kahden osakkeenomistajan, joilla on Euroclear Finland Oy:n tilastojen mukaan eniten osakkeita ja ääniä kunkin vuoden 31.8., nimeämistä edustajista ja yhtiön hallituksen puheenjohtajasta.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä.

 

Katso hallituksen nykyinen kokoonpano

 

HALLITUKSEN KOKOONPANON SUUNNITTELU

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) (”Hallinnointikoodi”) mukaisesti jokaisella hallituksen jäsenellä on oltava hallituksen jäsenen tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.

Valmistellessaan ehdotustaan hallituksen jäseniksi nimitystoimikunta kiinnittää huomiota tulevan hallituksen monimuotoisuuteen hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaisesti. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä.

Endomines Finland Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon Yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen että hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arviointi on olennainen osa jäsenten nimitysprosessia. Jokaisen jäsenehdokkaan riippumattomuus arvioidaan vuosittain Hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimusten perusteella. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisäksi nimitystoimikunta suorittaa vuosittain sellaisen hallituksen jäsenen riippumattomuuden kokonaisarvioinnin, joka on toiminut hallituksessa yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta.

Kunkin hallituksen jäsenen tulee antaa hallitukselle riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot, ilmoittaa riippumattomuutensa arviointiin vaikuttavissa tiedoissa tapahtuvista muutoksista ja esittää oman arvionsa riippumattomuudestaan.

Hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas antaa luottamuksellisesti yhtiön ohjeiden mukaisesti nimitystoimikunnalle riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä oman arvionsa riippumattomuudestaan.

Hallitus viime kädessä arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja ilmoittaa, ketkä heistä ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus tekee arvion vuosittain, ja arvio ilmoitetaan mm. yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Arvio päivitetään tarvittaessa kesken vuoden jäsentä koskevien muuttuneiden tietojen perusteella.

 

HALLITUKSEN MONIMUOTOISUUSPERIAATTEET

Endomines Finland Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on määritellyt monimuotoisuuden osalta nämä yhtiön noudattamat periaatteet (”Monimuotoisuusperiaatteet”), jotka perustuvat yhtiön arvoihin, eettisiin liiketoimintaperiaatteisiin ja syrjinnän vastaiseen työhön.

Näiden hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on määritellä tavoitteet ja menetelmät, joilla saavutetaan hallituksen tarkoituksenmukainen monimuotoisuus, mikä puolestaan edistää hallituksen tehokasta toimintaa ryhmänä.

Riittävä monimuotoisuus tukee avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa. Monimuotoisuus edistää myös yhtiön hyvää hallinnointia ja johdon tehokasta valvontaa sekä seuraajasuunnittelua.

Endomines Finland Oyj:n hallitus on hyväksynyt nämä monimuotoisuuden osalta yhtiön noudattamat periaatteet, ja ne on annettu tiedoksi johtoryhmälle. Ohjeen ylläpitovastuu on yhtiön toimitusjohtajalla. Hallitus hyväksyy kaikki näihin periaatteisiin tehtävät muutokset.

 

MONIMUOTOISUUS

Monimuotoisuus vahvistaa tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä ja se nähdään olennaisena osana ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja liiketoiminnan jatkuvan parantamisen.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Yhtiön kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä, merkityksellisiltä eri aloilta, sekä eri kulttuurien tuntemus sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen.

Yhtiön pitkän aikavälin tavoite on saavuttaa tasapainoisempi sukupuolijakauma hallituksessa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi nimitystoimikuntaa pyrkii huolehtimaan siitä, uusien hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin kytketään mukaan molempien sukupuolten edustajia.

Hallituksessa on aina oltava molempia sukupuolia, ja hallitus pitää tärkeänä, että vähemmistössä olevan sukupuolen osuus olisi vähintään kolmannes hallituksen jäsenistä.

Monimuotoisuuden toteutumista ja kehitystä tavoitteiden saavuttamiseksi arvioidaan nimitystoimikunnan itsearviointikeskustelussa.

 

VALVONTA JA RAPORTOINTI

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet julkaistaan hallituksen harkitsemassa laajuudessa vuosittaisessa selvityksessä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Kuvaus sisältää ainakin tavoitteet molempien sukupuolten edustuksen toteutumiselle Yhtiön hallituksessa, miten tavoitteiden toteutumisessa on edistetty sekä toimenpiteet tavoitteiden toteuttamiseksi.

 

VALIOKUNNAT

Hallitus on perustanut kolme sen jäsenistä koostuvaa valiokuntaa: palkitsemisvaliokunnan, tarkastusvaliokunnan sekä tekniikka-, ympäristö- ja turvallisuusvaliokunnan. Valiokuntien tehtävänä on vastuualueisiinsa liittyvien asioiden valmistelu.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimitusjohtajan ja ylimmän johdon palkitsemiseen ja muihin toimisuhteen ehtoihin liittyvät asiat. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu erityisesti valmistella hallituksen päätettäviksi esityksiä yhtiön ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista, palkkioista ja muista toimisuhteen ehdoista.  Palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Ingmar Haga (puheenjohtaja) ja Eeva Ruokonen.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan laadunvarmistuksessa. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusprosessia, tapaa säännöllisesti yhtiön tilintarkastajaa, varmistaa tilintarkastajan puolueettomuuden, arvioi suoritettuja tilintarkastuspalveluita, avustaa nimitysvaliokuntaa tilintarkastajaehdokkaiden kokoamisessa sekä tilintarkastajan palkitsemisessa.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Jeremy Read (puheenjohtaja) ja Jukka-Pekka Joensuu.

Tekniikka-, ympäristö- ja turvallisuusvaliokunta

Tekniikka-, ympäristö- ja turvallisuusvaliokunta tarkastaa yhdessä yhtiön johdon kanssa kullanetsintä- ja kairaussuunnitelmat sekä toimii yleisenä neuvonantajana tekniikkaan, työympäristöön, terveyteen ja turvallisuuteen liittyvissä kysymyksissä. Valiokunnan jäsenet ovat Markus Ekberg (puheenjohtaja) ja Ingmar Haga.