In English In Swedish In Finnish

Endomines AB genomför företrädesemission av aktier om totalt cirka 70,8 MSEK

17.11.2015
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, eller USA

Styrelsen för Endomines AB (publ) (”Endomines” eller ”Bolaget”) har beslutat, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma den 17 december 2015, om en företrädesemission av aktier om totalt cirka 70,8 MSEK (”Emissionen”). Kallelse till extra bolagsstämma för att bl.a. godkänna beslutet om Emissionen offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande. Emissionen är säkerställd till sammanlagt elva procent genom teckningsförbindelser från tre ägare.

Endomines aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki.

Sammanfattning

  • Aktieägare i Endomines har företrädesrätt att teckna tre aktier för varje befintlig aktie
  • Teckningskursen är 0,09 SEK per aktie
  • Endomines tillförs högst cirka 70,8 MSEK före emissionskostnader vid full teckning av Emissionen
  • Prospektet för emissionen beräknas offentliggöras den 23 december 2015
  • Avstämningsdag för deltagande i Emissionen är den 21 december 2015
  • Teckning i Emissionen ska ske under perioden 11-25 januari 2016
  • Emissionen är säkerställd till elva procent genom teckningsförbindelser

Bakgrund och motiv till Emissionen

Endomines har gått igenom en intensiv utveckling sedan gruvstart 2011. Centrum för verksamheten är Pampalo underjordsgruva med anrikningsverk, väl positionerat längs den 40 km långa Karelska Guldlinjen. Bolaget har sedan gruvstart utvecklats till ett gruvbolag med fokuserad och väl fungerande guldproduktion. Bolaget har från gruvstart 2011 till och med tredje kvartalet 2015 producerat sammanlagt 3,5 ton guld motsvarande i storleksordningen 60 kg guld per månad. Detta motsvarar således över 700 kg guld i årstakt.

Gruvdrift sker i Pampalo, men också i näraliggande Pampalo East samt i Rämepuro.  

Endomines som marknadsnoterat bolag har sedan gruvstart besvärats av en rad komplicerande omständigheter; mycket betungande hedge-betalningar enligt Bolagets finansieringsavtal som ingicks som förutsättning för finansiering av gruvstart, reducerade guldhalter och minskande mineralreserver över tid.

Endomines har den 29 oktober 2015 träffat en överenskommelse med Nordea bank att per den 9 oktober 2015 omvandla Bolagets guld-hedge till ett långfristigt lån, samtidigt som Endomines också kommit överens om uppskjuten amortering av Bolagets samlade långfristiga krediter från tidigare 2016-2017 till 2018-2019. Detta innebär att Endomines förfogar över genererade kassaflöden t o m 2017 och säkerställer finansiellt utrymme att utveckla Endomines verksamhet med fokus på prospektering för en framtida lönsam gruvdrift.

Endomines har under hösten 2015 genomfört framgångsrik prospektering i Pampalo underjordsgruva på nivån 500-700 meter. Den regionala prospekteringen längs den Karelska Guldlinjen kommer under det kommande året med rådande guldprisnivå att begränsas till förmån för fokus på Pampalo underjordsgruva med omedelbart närbelägna fyndigheter. Regional prospektering kommer att återupptas med förbättrad guldprisnivå.

Bolaget kommer, inom ramen för begränsade ekonomiska medel, att reducera Bolagets guldproduktion genom selektiv gruvdrift, där Bolaget kommer att bryta och anrika cirka 125 000 ton malm med hög ingående guldhalt både inom tidigare kända områden i Pampalo och inom områden bekräftade i prospektering under 2015. Anrikning kommer att ske i sammanhållna perioder under 7-10 dagar per månad. Malmbrytning i Pampalogruvan kommer att ske under vardagar.

Antalet anställda kommer att temporärt halveras till 30 personer. Bedömningen är att detta kommer att bidra till framtida lönsamhet och senare återgång till fullskalig verksamhet. Cash Cost beräknas reduceras betydligt. Områden med relativt lägre guldhalt kommer att långtidssäkras och lämnas kvar för senare brytning vid högre guldprisnivå.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att driva verksamheten under kommande tolv månader. Styrelsen har därför, mot bakgrund av Bolagets behov av ytterligare finansiella resurser, beslutat om Emissionen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Som tidigare meddelats är en nyemission om minst 28 MSEK (3 MEUR) efter emissionskostnader även ett krav under Bolagets låneavtal med Nordea Bank som ingicks den 29 oktober 2015.

Emissionslikviden skall, förutom att generellt förstärka Bolagets likvida medel och finansiella bas, disponeras för selektiv gruvdrift med samtidig prospektering i Pampalo med närliggande fyndigheter med sikte på framtida utökad guldproduktion.

Emissionsvillkor

Aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen för Emissionen kommer att för varje innehavd aktie i Bolaget erhålla tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie för 0,09 SEK. Totalt omfattar Emissionen högst 786 470 625 aktier. Teckningskursen kommer att omräknas till Euro för handel på Nasdaq Helsinki. Teckningskursen i Euro kommer att meddelas i emissionsprospektet som beräknas offentliggöras den 23 december 2015.

Teckning av aktier beräknas ske under perioden 11-25 januari 2016, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse.

Antalet aktier i Endomines ökar med 786 470 625 till 1 048 627 500 aktier vid full teckning i Emissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Emissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 75 procent, beräknat efter full anslutning i Emissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Som en förutsättning för Emissionen föreslår styrelsen att den extra bolagstämman beslutar att sänka aktiernas befintliga kvotvärde från 1,00 SEK till 0,25 SEK. Aktiekapitalet kommer i sådant fall att sättas ned med 196 617 656,25 SEK genom avsättning till fond att disponeras av bolagsstämman. Aktiekapitalet kommer sedan vid fulltecknad Emission att återställas genom emissionslikvid och överföring från överkursfonden. För det fall Emissionen inte fulltecknas kommer ytterligare medel att tillföras aktiekapitalet genom fondemission, utan utgivande av nya aktier, med verkan att aktiekapitalet återställs fullt ut. Ovannämnt förslag till nedsättning av aktiekapitalet samt beslut om Emissionen förutsätter även att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.

Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst cirka 70,8 MSEK vid full teckning.

De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 3,7 MSEK.

Övrig information

Emissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma i Endomines. Extra bolagsstämma kommer att hållas den 17 december 2015 kl. 17:00 på Finlandshuset Konferens, Snickarbacken 4, i Stockholm. Kallelse offentliggörs genom ett separat pressmeddelande idag och finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.endomines.com från och med idag den 17 november 2015. Kallelsen kommer även att offentliggöras i Post- och Inrikes Tidningar torsdagen den 19 november 2015, då även annons om att kallelse har skett kommer att publiceras i SvD.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Bolaget har i samband med Emissionen ingått teckningsförbindelser med befintliga aktieägare motsvarande cirka 11 procent av Emissionen.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

17 december 2015       Extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om Emissionen
17 december 2015     
Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
18 december 2015 Första handelsdag exklusive teckningsrätt
21 december 2015 Avstämningsdag för deltagande i Emissionen, d.v.s. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Emissionen
23 december 2015 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
11-21 januari 2016 Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm och Nasdaq Helsinki
11-25 januari 2016 Teckningstid med och utan stöd av teckningsrätter
29 januari 2016 Offentliggörande av Emissionens preliminära utfall

Finansiell och legal rådgivare

Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare till Endomines i samband med Emissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Markus Ekberg

Verkställande direktör i Endomines

Tel. +358-40-706 48 50

eller besök Bolagets hemsida: www.endomines.com

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Endomines AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 november 2015 kl. 08:45 svensk tid.

Om Endomines AB

Endomines bedriver prospekterings- och gruvverksamhet längs den 40 km långa Karelska guldlinjen. Endomines kontrollerar genom olika myndighetstillstånd prospekteringsrättigheterna till hela området.

Bolagets första gruva Pampalo startades i februari 2011. Under 2014 påbörjades produktion av guldmalm från dagbrottet i Rämepuro. Malmen anrikas i det för Karelska guldlinjen centralt placerade anrikningsverket vid Pampalo gruva.

Bolagets verksamhet baseras på värderingar om hållbarhet och på att minimerad inverkan på miljön.

Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekterings­bolag. Endomines har valt att redovisa mineraltillgångar och mineralreserver enligt JORC-koden, som är en internationellt accepterad kod för rapportering av mineraltillgångar och mineralreserver i den australiska regionen.

Endomines har ambitionen att aktivt delta i den framtida transformeringen och konsolideringen av den nordiska gruvbranschen och kommer därför att utvärdera eventuella möjligheter som uppstår.

Endomines AB är noterat på Nasdaq Stockholm: (ENDO) och på Nasdaq Helsinki: (ENDOM). Erik Penser Bankaktiebolag är bolagets likviditetsgarant i Stockholm och Helsingfors.

Viktig information

Detta pressmeddelande kan innehålla framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida händelser och förhållanden, som är föremål för olika risker och osäkerhet. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av, varav en del ligger utanför Bolagets kontroll. Dessa faktorer inkluderar, tillgänglighet på kapital; tidpunkt och innehållet i olika åtgärdsprogram; resultat från prospektering och utveckling av mineralfyndigheter; tolkning av borrningsresultat och geologiska data; osäkerhet i kalkyler avseende mineraltillgångar och malmreserver; erhållande/behållande av undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner; merkostnader i projekt eller oförutsedda kostnader och utgifter; fluktuationer i metallpriser, valutakurser samt; förhållanden på marknaden och villkoren inom industrin. Framtidsinriktade uttalanden och antaganden baserar sig på förväntningar och bedömningar hos Bolagets ledning vid den tidpunkt då uttalandena gjordes. Antagandena som använts som underlag för sådana uttalanden kan, trots att de verkade vara rimliga vid den tidpunkten, visa sig vara oklara och därmed ska ingen överdriven tilltro till uttalandena ges.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), med tillägg, eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier i Endomines AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Endomines AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som Endomines AB (publ) bedömer kunna offentliggöra omkring den 23 december 2015.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier kommer att registreras enligt Securities Act, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.