In English In Swedish In Finnish

Kommuniké från extra bolagsstämma i Endomines AB (publ) den 30 oktober 2014

31.10.2014

Extra bolagsstämma med aktieägarna i Endomines AB (publ) har hållits den 30 oktober 2014.

Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som beslutades om enligt nedan, beslutade stämman att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen om aktiekapitalets gränser i § 4 i bolagsordningen ändrats.

Minskning av aktiekapitalet
Stämman beslutade att minska aktiekapitalet med 174 771 250 kronor utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde minskas från 3 kronor till 1 krona. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra styrelsens beslut om emission av units, som godkänts av stämman enligt nedan, beslutade stämman att anta en ny bolagsordning där bestämmelserna om aktiekapitalets gränser och gränserna för antalet aktier i § 4 respektive § 5 i bolagsordningen ändrats.

Godkännande av styrelsens beslut om emission av units
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 29 september 2014 att genomföra en emission av units ("Units") bestående av sammanlagt högst 174 771 250 aktier och sammanlagt högst 174 771 250 teckningsoptioner, varav bolagets aktiekapital (efter full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner) kan komma att öka med högst 218 464 062 kronor, varav 174 771 250 kronor avser emission av aktier och 43 692 812 kronor avser emission av teckningsoptioner. För emission gäller i övrigt följande villkor:

Rätt till teckning
Bolagets aktieägare som på avstämningsdagen den 6 november 2014 är registrerade som aktieägare i bolaget har företrädesrätt att teckna Units, varvid en gammal aktie ger rätt att erhålla en uniträtt. För att få teckna en Unit med stöd av sådan uniträtt krävs en uniträtt. En Unit består av två aktier och två teckningsoptioner.

Emissionskurs, teckning och betalning
Emissionskurs per Unit uppgår till 1,10 kronor, motsvarande 0,55 kronor per nytecknad aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckningskursen omräknad i euro, för de aktieägare som har sina aktier registrerade i Finland, kommer att meddelas i prospektet avseende emissionen. Teckning av Units ska ske under perioden 12-28 november 2014. Units som tecknas med stöd av uniträtt tecknas genom betalning och Units som tecknas utan stöd av uniträtt tecknas på särskild teckningslista och ska betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Särskilda villkor för aktier
De nya aktierna i bolaget berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter emissionens registrering.

Särskilda villkor för teckningsoptioner
Fyra teckningsoptioner medför rätt att teckna en ny aktie i bolaget. De nya aktierna ska tecknas till en kurs motsvarande 104 procent av det kvotvärde som bolagets aktier kommer att ha efter det att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt besluten om fondemission och minskning av aktiekapitalet enligt nedan registrerats, avrundat uppåt till närmaste hela tiotal öre. Anmälan om teckning av aktier kan ske under de åtta perioder under år 2015 och 2016 som närmare framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna 2014/2016.

Överföring från fritt eget kapital till aktiekapital
Med anledning av att emissionen sker till en teckningskurs som motsvarar 0,55 kronor per tecknad aktie, vilket understiger aktiens kvotvärde, ska skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet täckas genom överföring från bolagets egna kapital så att bolagets aktiekapital genom emissionen och överföringen från det egna kapitalet totalt ökas med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde per tecknad, tilldelad och betald aktie. Detta innebär att högst 78 647 062,5 kronor kan komma att överföras från bolagets egna kapital till aktiekapitalet.

Fondemission
Stämman beslutade att genomföra en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 52 431 375 kronor genom ianspråktagande av bolagets fria kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Minskning av aktiekapitalet
Stämman beslutade att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 52 431 375 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om nyemission av Units och fondemission enligt ovan minus minskningsbeloppets storlek enligt beslut ovan.

För det fall minskningen av aktiekapitalet motsvarar det belopp som aktiekapitalet ska ökas med genom fondemissionen ska besluten om minskningen och fondemissionen inte anmälas för registrering hos Bolagsverket.

För ytterligare information vänligen, kontakta:
Markus Ekberg, verkställande direktör i Endomines AB, tel. +358-40-706 48 50
Staffan Simberg, styrelseordförande i Endomines AB, tel. +358-50-020 92 16

Om Endomines AB
Endomines bedriver prospekterings- och gruvverksamhet längs den 40 km långa Karelska guldlinjen. Endomines kontrollerar genom olika myndighetstillstånd prospekteringsrättigheterna till hela detta område.

Bolagets första gruva Pampalo startades i februari 2011. Under 2014 påbörjades produktion av guldmalm från dagbrottet i Rämepuro och Bolaget planerar nu för start av drift vid guldfyndigheten Hosko. Malmen från Hosko kommer, liksom malmen från Rämepuro, att anrikas i det för Karelska guldlinjen centralt placerade anrikningsverket vid Pampalo.

Bolagets affärsmetoder och gruvverksamhet grundar sig på hållbara värderingar och på att minimera miljöpåverkan.

Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekterings­bolag. Endomines har valt att redovisa mineraltillgångarna och mineralreserver enligt JORC-koden, som är en internationellt accepterad kod för rapportering av mineraltillgångar och mineralreserver i den australiska regionen.

Endomines har även ambitionen att aktivt delta i den framtida transformeringen och konsolideringen av den nordiska gruvbranschen och kommer därför att utvärdera eventuella möjligheter som uppstår.

Endomines AB är noterat på NASDAQ Stockholm: (ENDO) och på NASDAQ Helsinki: (ENDOM). Pareto Securities AB är bolagets likviditetsgarant i Stockholm.

   
Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Endomines AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 oktober 2014 kl.08:45 svensk tid.