In English In Swedish In Finnish

Kallelse till årsstämma i Endomines AB (publ)

14.03.2017

Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2017 kl. 17:00 på Erik Penser Bankaktiebolags kontor, Apelbergsgatan 27 i Stockholm.

Deltagande

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 april 2017, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 12 april 2017, helst före kl. 15:00. Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Endomines AB, Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm, per telefon 08-611 66 45 eller per e-post anmalan@endomines.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast onsdagen den 12 april 2017. Eventuell fullmakt ska insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Sweden AB måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 12 april 2017, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, dels begära att tillfälligt vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab, dels till bolaget anmäla sitt deltagande till stämman i enlighet med avsnittet ”Deltagande” ovan. Anteckning i den tillfälliga aktieägarförteckningen måste vara verkställd senast onsdagen den 12 april 2017 kl. 10:00 (finsk tid), vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Verkställande direktörens anförande
  9. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
  10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag
  11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  13. Val av styrelse och styrelseordförande
  14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
  16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Sara Mindus ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att bolagets vinstmedel disponeras så att i ny räkning överförs -35 578 621 kronor, bestående av överkursfond om 324 791 076 kronor, balanserad förlust om 256 836 924 kronor och årets förlust om 103 532 773 kronor.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 325 000 kronor per år (oförändrat från förra året) och för övriga styrelseledamöter med 175 000 kronor per styrelseledamot och år (oförändrat från förra året), dock att inget arvode ska utgå till styrelseledamot som är anställd i bolaget, att arvode för styrelseledamots arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och teknik- och säkerhetskommitté ska utgå med oförändrat 25 000 kronor per styrelseledamot och år för varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i och att arvode till revisionskommitténs ordförande ska utgå med oförändrat 50 000 kronor per år, samt att ersättning till bolagets revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Endomines, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Endomines.

Punkt 12-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem stycken utan styrelsesuppleanter och att omval sker av styrelseledamöterna Stefan Månsson, Rauno Pitkänen, Staffan Simberg och Ann Zetterberg Littorin och att nyval sker av Mikael Mattsson.

Valberedningen föreslår vidare att Staffan Simberg ska omväljas till styrelseordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.endomines.se.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och de övriga personerna i koncernledningen (”Ledningen”), samt styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Endomines ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningsformerna ska motivera Ledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättning till Ledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, eventuella prestations- och aktierelaterade incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga ersättningen ska vara utformad med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål samt vara maximerad i förhållande till den fasta lön som fastställts. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 40 procent av den fasta lönen för den verkställande direktören och för övriga i Ledningen inte överstiga 30 procent av den fasta lönen.

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag samt fast lön för en person i Ledningen ska sammantaget normalt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Aktierelaterade incitamentsprogram inom bolaget ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och bolagets aktieägare och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. För närmare information om bolagets befintliga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för verksamhetsåret 2016.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningskommitté tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2016 har följts. Utvärderingen och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Endomines under 2016 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, mot kontant betalning, genom kvittning eller genom betalning genom apport, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission enligt sådant bemyndigande får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Avseende aktier ska grunden för emissionskursen vara aktiens marknadsvärde med eventuell sedvanlig rabatt. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner huvudsakligen för att möjliggöra strukturaffärer, för att bredda det långsiktiga ägandet i Endomines, och för att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital för tillkommande investeringar för att utveckla det fortsatta prospekteringsarbetet, och därmed främja Endomines möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Övrig information
Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 15 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Antal aktier och röster i bolaget

I Endomines finns per dagen för denna kallelse totalt 10 486 275 aktier med en röst vardera, således totalt 10 486 275 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 11-13, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b, 14 och 15 liksom Endomines årsredovisning, styrelsens redogörelse för resultatet av ersättningskommitténs utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.se senast från och med torsdagen den 30 mars 2017. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets webbplats. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Stockholm i mars 2017
Endomines AB (publ)
Styrelsen



Kontaktperson:

Markus Ekberg, VD för Endomines AB, telefon +358 40 706 48 50 eller besök bolagets hemsida www.endomines.com

Pressmeddelandet lämnades för offentliggörande den 14 mars kl. 08:45 svensk tid.

Om Endomines

Endomines är en producent av guldkoncentrat med gruvverksamhet, utveckling och prospektering i östa Finland längs med den 4 mil långa Karelska Guldlinjen. Genom olika slags myndighetstillstånd kontrollerar Endomines prospekteringsrättigheterna till hela detta område. Endomines har även ambitionen att aktivt delta i den framtida transformeringen och konsolideringen av den nordiska gruvbranschen och kommer därför att utvärdera eventuella möjligheter som uppstår.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).